1、为增强公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”）的资金实力，充分发挥华菱财务公司作为金融平台的优势，为成员单位提供更全面更深入的金融支持，财务公司全体股东--湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）、湖南迪策创业投资有限公司（以下简称“湖南迪策”）拟同比例对华菱财务公司增资。2019年4月26日，各方与华菱财务公司签署了《增资扩股协议》。
本次增资基准日为2018年12月31日，以天健会计师事务所出具的华菱财务公司2018年度审计报告为依据。增资金额140,000万元，其中由资本公积按照股东现有持股比例转增注册资本金18,000万元，剩余122,000万元由各原股东同比例以现金出资认购，资金来源为各股东自有资金。增资完成后，华菱财务公司注册资本由120,000万元变为260,000万元，各股东持股比例不发生变化。
2、华菱集团系本公司控股股东，湖南迪策为华菱集团的全资子公司；财务公司、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管均为本公司子公司，本次交易系关联交易。
3、本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，全体非关联董事同意本次交易，关联董事曹志强先生、易佐先生、周应其先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决。全体独立董事经过事前认可，对本次交易发表了独立意见；本次交易已经公司第七届监事会第三次会议审议通过。董事会决议公告、监事会决议公告刊登在同日的巨潮资讯网（）上。
4、本次交易尚须公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决，并须获得国家有关部门批准。
二、增资主体相关各方介绍
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：9143000018380860XK
法定代表人：曹志强
注册地址：湖南省长沙市
注册资本：20亿元
经营范围：以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。
华菱集团成立于1997年11月，系湖南省国资委控制的国有企业。2018年华菱集团实现营业收入1,209亿元，净利润70亿元。截止2018年12月31日，华菱集团总资产1,100亿元，净资产443亿元。
2、湖南华菱湘潭钢铁有限公司
统一社会信用代码：914303007700529151
法定代表人：李建宇
注册地址：湖南省湘潭市
注册资本：274,817.0406万元
经营范围：生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品的制造、销售；冶金技术咨询等。
华菱湘钢成立于2004年12月，系公司控股子公司，公司持有其86.32%的股份。2018年华菱湘钢实现营业收入395.19亿元，净利润45.8亿元。截止2018年12月31日，华菱湘钢总资产264.59亿元，净资产125.45亿元。
3、湖南华菱涟源钢铁有限公司
统一社会信用代码：91431300776753288L
法定代表人：肖尊湖
注册地址：湖南省娄底市
注册资本：419,802.7534万元
经营范围：钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营、技术咨询服务等。
华菱涟钢成立于2005年6月，系公司控股子公司，公司持有其55.83%的股份。2018年华菱涟钢实现营业收入389.59亿元，净利润34.69亿元；截至2018年12月31日，华菱涟钢总资产221.84亿元，净资产90.18亿元。
4、衡阳华菱钢管有限公司
统一社会信用代码：91430400722558938U
法定代表人：凌仲秋
注册地址：湖南省衡阳市
注册资本：314,876.6689万元
经营范围：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。
华菱钢管成立于2000年12月，系公司控股子公司，公司持有其56.58%的股份。2018年华菱钢管实现营业收入97.03亿元，净利润5.60亿元；截至2018年12月31日，华菱钢管总资产125.98亿元，净资产22.28亿元。
5、湖南迪策创业投资有限公司
统一社会信用代码：91430000745616459U
法定代表人：罗桂情
注册地址：湖南省长沙市
注册资本：22,000万元
经营范围：以自有资产进行创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。
湖南迪策成立于2002年12月，系华菱集团全资子公司。2018年湖南迪策实现营业收入2,645万元，净利润2,316万元；截至2018年12月31日，湖南迪策总资产9.10亿元，净资产8.57亿元。
三、增资标的基本情况
华菱财务公司于2006年10月经中国银监会批准成立，注册地为湖南省长沙市。本次增资前注册资本12亿元，其中华菱集团持股30%，华菱湘钢持股20%，华菱涟钢持股20%，华菱钢管持股15%，湖南迪策持股15%。
华菱财务公司主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券及一级市场业务等风险相对较低的品种。
华菱财务公司近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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四、增资方案及定价依据
