二、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过10名的特定对象。其中，张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股份总数的20%。除张仁华外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
三、本次非公开发行股票的发行价格不低于24.76元/股，为定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年2月1日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、本次非公开发行股票数量不超过125，202，982股（含125，202，982股）。在上述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
五、本次非公开发行A股股票募集资金总额为31亿元，扣除发行费用后拟全部用于医疗器械全国销售网络建设项目和医院供应链延伸服务项目。
六、本次非公开发行A股股票相关事项尚待公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
一、本次非公开发行涉及的关联交易情况
（一）关联交易概况
公司本次非公开发行的发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，不超过本次非公开发行股份总数的20%。除张仁华外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2015年10月8日和2016年1月30日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决；在公司于2015年11月9日召开的本次非公开发行股东大会涉及关联交易的相关议案表决中，关联股东均已回避表决。调整本次非公开发行方案等相关事宜尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
本次发行前，张仁华及其配偶韩旭合计持有公司42.11%的股份，为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司实际控制人之一张仁华
姓名：张仁华
住所：烟台市芝罘区
身份证号码：370602196603******
张仁华与其配偶韩旭合计持有占公司总股本42.11%的股份，为公司的实际控制人。
（三）关联交易定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于24.76元/股，为定价基准日（公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年2月1日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）股份认购协议的主要内容
2016年1月30日，张仁华与公司签订了附条件生效的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
发行人：山东瑞康医药股份有限公司
认购人：张仁华
签订日期：2016年1月30日。
2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期
（1）认购方式
本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。
（2）认购股份数量
