公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》已由2016年1月15日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的股票数量为不超过527,173,913股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。其中：睿康投资出资2,315,300,000.00元认购387,173,913股；北京中天瑞恒出资299,000,000.00元认购50,000,000股；北京博维时代出资269,100,000.00元认购45,000,000股和立厦投资出资269,100,000.00元认购45,000,000股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
3、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过315,250万元人民币，本次发行募集资金拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中润租赁54.55%股权等。
4、本次发行的发行对象为睿康投资、北京博维时代、北京中天瑞恒和立厦投资，共计4名特定投资者。发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月18日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
6、本次预案主要修订情况如下：
（1）根据中兴财光华审会字（2015）第06057号《审计报告》修订中润租赁相关财务数据，详见第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析之（六）增资认购中润租赁54.55%股权。
（2）增加《增资扩股协议》的相关内容摘要，详见第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析之（六）增资认购中润租赁54.55%股权之13、《增资扩股协议》内容摘要。
（3）增加《增资协议之补充协议》的相关内容摘要，详见第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析之（六）增资认购中润租赁54.55%股权之14、《增资协议之补充协议》内容摘要。
（4）增加募投项目备案情况，详见第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析。
7、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
释义
在河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
■
二、财务概况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
三、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、日趋严格的节能环保政策，是引导并决定发酵行业未来发展方向的重要因素
伴随着经济的发展和环保意识的提高，人们对节能环保的要求也越来越高。从2002年至今，国家先后出台了多项有关淘汰味精落后产能、促进产业整合与升级的相关行业政策。2007年5月，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，要求十一五期间要淘汰年产3万吨以下味精生产企业。2007年10月，国家发改委和国家环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》，明确要求味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业，“十一五”期间要淘汰落后味精产能20万吨，实现减排化学需氧量10万吨。2009年5月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求2009-2011年期间，淘汰味精落后产能12万吨。此后，工信部连续多年就淘汰味精行业落后产能目标任务相继出台了相关政策。经过近些年国家宏观政策的调控，大批未达标或者存在环境污染隐患的中小味精生产企业被淘汰，味精生产企业逐步减少，行业集中度不断提高。
公司现有的装备始于1983年以来先后建成投产的生产线，期间虽然经过多次技改，但由于设备超期服役，工艺落后，生产效率较低，已不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要，也无法满足莲花品牌和公司持续健康发展的需要。同时，配套的热电公司由于使用周期长、效率低、消耗大，也急需进行技改。在行业政策和市场竞争的影响下，目前公司味精业务面临着较大的发展压力。
因此，公司有必要改造现有的工艺和装备，提高生产效率，降低生产成本，提升公司核心竞争力。
2、饮食消费趋向更健康、安全的绿色食品转变
随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，城乡居民食品消费已逐渐向健康型、享受型转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，无污染、安全、优质营养的绿色食品越来越受到人们的推崇和青睐，食品的安全和营养健康已成为国民健康长寿的重要因素。国家“十二五”规划中第一次将营养和保健食品纳入规划，提出了发展重点、发展布局和发展目标。2014年发布的《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》中明确提出，要充分发挥市场机制作用，以现代营养理念来引导食品的消费，形成以营养为先导的现代健康食品产业体系，以促进生产、消费、营养、健康的需求。
3、C2B及O2O服务升级和品牌渠道融合是行业发展新趋势
近几年，随着社会生活条件的不断提高和互联网的快速发展，人们的消费渠道和消费理念都发生了完全有别于传统消费模式的变化，进而引发了商业企业、制造业企业在营销模式和商业生态等方面的转变。大量移动智能设备、物联网、智能家居等应运而生，标志着社会已正式进入“互联网+”时代的初级发展阶段。根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%，全国网上零售额27,898亿元，增长49.7%，增速高于社会消费品零售总额37.7个百分点，这一趋势极大地推动传统零售企业转型电子商务。我国食品行业，尤其是农产品行业流通环节繁多、交易成本较高，供需链之间严重割裂造成的结构性、季节性、区域性过剩，是食品市场存在的普遍性问题，很大程度上制约着食品行业的整体效益。本项目通过构建C2B个性订制式健康食品和服务平台和O2O线上线下联动电商平台这一创新交易方式，有利于提高交易效率，规避价格波动风险，降低流通成本和交易成本。
公司通过本次非公开发行募集资金，建设品牌、渠道和终端服务的融合平台，不断完善建立个性化的智慧健康食品和服务大平台，同时将线上购物平台和线下主题店、体验店和社区生活服务店相结合，建立产品可视化、质量可记录、安全可追溯、责任可追究、流向可追踪、物流零库存、服务平台化的商业模式。实现食品从源头产地到消费者的有机农产品、有机食品、健康保健品的智慧生产和供给，打造智慧农业平台，实现农业生产到消费之间的无缝对接、一站式服务、简易加便捷、经济又高效的现代农业经营目标，整合并形成自己的移动互联入口价值，推动绿色健康食品的销售。
4、融资租赁和保理行业发展前景广阔
本次非公开发行拟增资认购的中润租赁是一家专业从事融资租赁和保理业务的外商投资融资租赁企业。融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业，因其可通过设备租赁的方式解决企业融资难、融资成本高等问题，近年来发展极其迅速。保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。现代融资租赁业和保理业务已逐渐发展成为我国金融市场资源配置的一项重要工具，在缓解企业融资压力、优化产业结构、推动实体经济发展等方面日益显示出其重要作用。随着我国目前经济结构转型升级和城镇化发展的加速，并在国家相关政策的引导和大力支持下，融资租赁行业和保理行业正呈现出前所未有的蓬勃发展态势，迎来了新的历史性发展机遇，其发展前景极其广阔。
同时，上市公司希望通过给农产品生产部门和农户及食品加工企业等提供农机、农资及食品等生产机械的租赁和保理服务，介入对农产品和食品生产源头控制，并且为实现农产品和健康食品全链条式服务奠定基础。
公司借助本次募集资金项目，将积极介入融资租赁和保理等新兴金融行业，尤其加大力度开拓农机、农资及食品等生产机械的租赁服务，拓展新的利润增长点，实现传统调味品产业转型升级与融资租赁新兴产业双主业并行发展的战略，进一步增强企业核心竞争力和盈利能力。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中润租赁54.55%股权等。
本次非公开发行是公司充分发挥自身多年积淀的技术优势、品牌优势和市场优势，并结合公司目前的发展现状，积极实施优化产业布局、推动产业升级的新型发展战略的重要举措，也是公司全面提升核心竞争力、实现可持续发展的有力保障。
通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，充分利用互联网优势，将传统制造业与互联网业、金融业有机结合，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险；通过增资认购盈利能力较强的资产，可有效提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
四、发行对象与公司的关系
本次非公开发行的对象为睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资。其中，睿康投资为上市公司的控股股东，睿康投资与上市公司之间存在关联关系。
五、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象、认购数量、认购方式
本次发行对象共4名，具体认购情况如下：
■
（四）发行价格、定价基准日及定价原则
本次发行价格为5.98元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量合计不超过527,173,913股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在上交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一睿康投资为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，睿康投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司110,000,000股，持股比例为10.36%，为上市公司控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过527,173,913股。以本次非公开发行527,173,913股计算，本次发行完成后，睿康投资将持有本公司的股份为497,173,913股，持股比例为31.28%，不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）上市公司内部审批情况
本次非公开发行股票预案及相关事项已获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过及第六届董事会第二十九次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。
（二）上市公司外部审批情况
本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
上市公司第六届董事会第二十三次会议已确定的发行对象为睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资，共计4名特定投资者。
一、睿康投资的基本情况
（一）企业基本信息
■
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，睿康投资的股权结构如下：
■
杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：
■
截至本预案公告之日，睿康投资的股权架构及控制关系如下：
■
（三）睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
睿康投资及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。
（五）最近一年简要财务数据
睿康投资2014年主要财务数据如下（未经审计）：
■
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，睿康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，睿康投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，睿康投资与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
二、北京中天瑞恒投资管理有限公司的基本情况
（一）企业基本信息
■
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，北京中天瑞恒的股权结构如下：
■
截至本预案公告之日，北京中天瑞恒的股权架构及控制关系如下：
■
（三）北京中天瑞恒及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
北京中天瑞恒及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
北京中天瑞恒成立于2013年9月，主要从事投资管理；企业管理；投资咨询；经济信息咨询等业务。
（五）最近一年简要财务数据
北京中天瑞恒2014年主要财务数据如下（未经审计）：
■
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，北京中天瑞恒未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，北京中天瑞恒与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，北京中天瑞恒与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
三、北京博维时代科技有限责任公司的基本情况
（一）企业基本信息
■
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，北京博维时代的股权结构如下：
■
截至本预案公告之日，北京博维时代的股权架构及控制关系如下：
■
（三）北京博维时代及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
北京博维时代及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
北京博维时代成立于2002年2月27日，主要从事技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等业务。
（五）最近一年简要财务数据
北京博维时代2014年主要财务数据如下（未经审计）：
■
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，北京博维时代未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，北京博维时代与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，北京博维时代与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
四、上海立厦股权投资基金管理有限公司的基本情况
（一）企业基本信息
■
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，立厦投资的股权结构如下：
■
大拇指（北京）能源投资有限公司的基本情况如下：
■
福建中大汇盈财富投资有限公司的基本情况如下：
■
福建大鸿投资发展股份有限公司的基本情况如下：
■
大鼎世纪城集团股份有限公司的基本情况如下：
■
截至本预案公告之日，立厦投资的股权架构及控制关系如下：
■
（三）立厦投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
立厦投资及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
立厦投资成立于2014年6月，主要从事项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询等业务。
（五）最近一年简要财务数据
立厦投资2014年主要财务数据如下（未经审计）：
■
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告之日，立厦投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行完成后，立厦投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前24个月内的重大交易情况
本预案公告前24个月内，立厦投资与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
五、现金认购方关于资金来源不存在结构化的承诺
1、本次认购对象睿康投资做出如下承诺：
（1）本公司用于本次认购的资金来源为自有资金，不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化融资安排。
（2）本公司的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本公司的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（3）在上市公司非公开发行股票事项获得中国证监会核准且收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，如不能向上市公司缴付全部认购金额，本公司将根据非公开发行股份认购协议约定向上市公司支付违约金并承担相应的法律责任，各股东按照本公司章程及相关协议承担相应责任。
（4）本公司所作出的承诺均真实有效，如本公司所作承诺与事实不符，致使上市公司及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本公司将承担全部法律责任及赔偿责任。
2、本次认购对象北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资分别做出如下承诺：
（1）本单位用于本次认购的资金来源为自有资金，不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化融资安排。
（2）本单位的最终出资方不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员，与上市公司及其浙江睿康投资有限公司不存在其他直接或间接的关联关系；本公司的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本公司的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（3）在上市公司非公开发行股票事项获得中国证监会核准且收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，如不能向上市公司缴付全部认购金额，本单位将根据非公开发行股份认购协议约定向上市公司支付违约金并承担相应的法律责任，各股东按照本公司章程及相关协议承担相应责任。
（4）本单位所作出的承诺均真实有效，如本单位所作承诺与事实不符，致使上市公司及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本单位将承担全部法律责任及赔偿责任。
第三节附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的主要内容
2015年11月17日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资分别签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议。认购协议主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：河南莲花味精股份有限公司（现更名为河南莲花健康产业股份有限公司）
乙方：睿康投资、北京中天瑞恒、北京博维时代和立厦投资
合同签订时间为2015年11月17日
二、协议主要内容
（一）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.98元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票情况如下：
■
（二）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）合同生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；
（4）根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。
上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（五）违约责任
双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。
协议签署后，如认购人主观故意原因违反协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金，同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起5个工作日内向甲方支付相当于协议项下认购款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
双方同意，如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元，募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公本公司/公司/上市公司/莲花健康指河南莲花健康产业股份有限公司本次发行/本次非公开发行指河南莲花健康产业股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为本预案指河南莲花健康产业股份有限公司本次非公开发行股票预案A股指每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票募集资金指本次发行所募集的资金募投项目/本次募投项目指本次非公开发行募集资金投入项目中润租赁/标的公司指中润融资租赁（上海）有限公司国宏保理指上海国宏商业保理有限公司控股股东/睿康投资指浙江睿康投资有限公司发行对象指本次非公开发行的特定对象北京中天瑞恒指北京中天瑞恒投资管理有限公司北京博维时代指北京博维时代科技有限责任公司立厦投资指上海立厦股权投资基金管理有限公司宏贯实业指上海宏贯实业有限公司欣华国际指欣华国际电子有限公司O2O指Online To Offline的缩写，即在线到离线/线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台C2B指Customers To Business的缩写，即消费者到企业，先有消费者提出需求，后有生产企业按需求组织生产租赁市场渗透率指年租赁交易量与年设备投资额的比率《股份认购协议书》指河南莲花健康产业股份有限公司与睿康投资、北京博维时代、北京中天瑞恒、立厦投资签订的《股份认购协议书》《增资扩股协议》指河南莲花健康产业股份有限公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署的《关于中润融资租赁（上海）有限公司增资扩股协议》《增资协议之补充协议》指河南莲花健康产业股份有限公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署的《关于中润融资租赁（上海）有限公司的增资协议之补充协议》定价基准日指上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日报告期/最近三年/近三年指2012年、2013年和2014年股东大会指河南莲花健康产业股份有限公司股东大会董事会指河南莲花健康产业股份有限公司董事会公司章程指《河南莲花健康产业股份有限公司公司章程》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部农业部指中华人民共和国农业部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》SS指水中固体悬浮物BOD5指生化需氧量或生化耗氧量(五日化学需氧量)COD指化学需氧量NH3-N指水(废水)中氨氮BOD指生化需氧量或生化耗氧量dB指分贝NXO指氮氧化物TSP指总悬浮微粒UASB指上流式厌氧污泥床反应器SBR指序列间歇式活性污泥法中文名称河南莲花健康产业股份有限公司英文名称Henan Lotus Flower Gourmet Powder Co,Ltd法定代表人夏建统成立日期1998年7月2日股票上市地上海证券交易所股票简称莲花健康股票代码600186上市时间1998年8月25日注册资本1,062,024,311元注册地址河南省项城市莲花大道18号办公地址河南省项城市莲花大道18号邮政编码466200电话号码0394-4298666传真号码0394-4298899互联网网址htttp://www.chinalotus.com电子信箱lianhua@chinalotus.com.cn项目2015.9.302014.12.312013.12.312012.12.31资产总额217,753.76263,625.81270,661.84281,394.17负债总额213,409.21207,760.65216,927.65192,176.16所有者权益4,344.5555,865.1653,734.2089,218.02归属于母公司所有者权益11,553.5559,984.1157,687.9390,656.60项目2015年1-9月2014年度2013年度2012年度营业收入129,323.53200,493.88215,661.86254,282.69营业利润-61,174.57-24,005.05-35,160.44-27,554.47利润总额-61,349.571,650.96-34,914.702,790.64净利润-51,520.611,650.96-34,914.702,790.64归属于母公司所有者的净利润-48,430.562,386.95-32,919.143,657.08序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）认购方式1睿康投资387,173,9132,315,300,000.00现金2北京中天瑞恒50,000,000299,000,000.00现金3北京博维时代45,000,000269,100,000.00现金4立厦投资45,000,000269,100,000.00现金合计527,173,9133,152,500,000.00序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1生物和发酵高科技园区技改项目48,25848,2582年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程33,15233,1523第四代调味品和高端健康食品工程43,64043,6404O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统70,20070,2005偿还借款60,00060,0006增资认购中润租赁54.55%股权60,00060,000合计315,250315,250企业名称浙江睿康投资有限公司住所/通讯地址杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室法定代表人夏建统注册资本5,000万元营业执照注册号330108000150928组织机构代码09704896-6税务登记证号码330100097048966企业类型有限责任公司经营范围实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发；计算机软硬件。成立日期2014年4月14日经营期限2014年4月14日至2034年4月13日止股东名称出资额（万元）出资比例（%）夏建统4,00080杭州慧谷投资有限公司1,00020合计5,000100企业名称杭州慧谷投资有限公司注册地址杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一层A1104室法定代表人夏建统注册资本1,000万元成立日期2015年8月18日经营范围实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发：计算机软硬件。股权结构股东名称出资额（万元）出资比例（%）夏建统99099金启航101合计1000100项目2014年度/末（万元）总资产30,005.77总负债30,039.87所有者权益-34.10营业收入-利润总额-33.96净利润-33.96企业名称北京中天瑞恒投资管理有限公司住所/通讯地址北京市丰台区大成里秀园13号楼一层1337法定代表人王伟利注册资本1,000万元营业执照注册号110106016315763组织机构代码07851881－1税务登记证号码110106078518811企业类型有限责任公司(自然人独资)经营范围投资管理；企业管理；投资咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）成立日期2013年9月23日经营期限2013年9月23日至2063年9月22日股东名称出资额（万元）出资比例（%）王伟利1,000100项目2014年度/末（万元）总资产1,000.07总负债0.02所有者权益1,000.05营业收入-利润总额-0.08-净利润-0.09-企业名称北京博维时代科技有限责任公司住所/通讯地址北京市海淀区上地十街1号院2号楼11层1106法定代表人刘晓影注册资本3,000万元营业执照注册号110108003587084组织机构代码73646800-1税务登记证号码110108736468001企业类型有限责任公司(自然人独资)经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）成立日期2002年2月27日经营期限2002年2月27日至2017年2月26日股东名称出资额（万元）出资比例（%）刘晓影3,000100项目2014年度/末（万元）总资产7.03总负债-2.81所有者权益9.84营业收入-利润总额-12.54净利润-12.54企业名称上海立厦股权投资基金管理有限公司住所/通讯地址上海市浦东新区新城路2号24幢N3713室执行董事郑明注册资本5,000万元营业执照注册号310000000127115组织机构代码30173763-9税务登记证号码310115301737639企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围股权投资管理，投资咨询，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2014年6月16日经营期限2014年6月16日至2034年6月15日股东名称出资额（万元）出资比例（%）大拇指（北京）能源投资有限公司2,00040郑明1,50030林晓丽1,50030合计5,000100企业名称大拇指（北京）能源投资有限公司注册地址北京市海淀区闵庄路3号31栋1层法定代表人孙景生注册资本30,000万元成立日期2008年10月27日经营范围投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股权结构股东名称出资额（万元）出资比例（%）福建中大汇盈财富投资有限公司20,00066.7福建大鸿投资发展股份有限公司8,40028大鼎世纪城集团股份有限公司1,6005.3合计30,000100企业名称福建中大汇盈财富投资有限公司注册地址福建省福州保税区综合大楼15层A区-0276（自贸试验区内）法定代表人孙榕注册资本10,000万元成立日期2015年5月15日经营范围 对金融业、房地产业、信息产业、采矿业、文化产业、体育产业、娱乐业、建筑业、能源业、制造业、租赁和商务服务业、物流业、邮政业、农业、林业、牧业、渔业的投资；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股东名称出资额（万元）出资比例（%）洪徽1,00010孙榕90,00090合计91,000100企业名称福建大鸿投资发展股份有限公司注册地址福州市鼓楼区五四路158号环球广场十三层十三室法定代表人孙景生注册资本10,000万元成立日期2006年4月19日经营范围对房地产业、城市污水、自来水等城市基础设施、高新科技业、旅游业、港口建设、公路建设、工业制造业及能源的投资；技术咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)股权结构股东名称出资额（万元）出资比例（%）洪徽1,00010孙景生90,00090合计91,000100企业名称大鼎世纪城集团股份有限公司注册地址北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-932法定代表人孙榕注册资本10,000万成立日期2008年9月16日经营范围投资及资产管理；投资管理；物业管理；建筑工程机械与设备租赁；酒店管理；技术开发、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划。股权结构股东名称出资额（万元）出资比例（%）福建大鸿投资发展股份有限公司39,79999.5孙少华1000.25孙锴1000.25合计39,999100项目2014年度/末（万元）总资产207.71总负债-1.88所有者权益209.59营业收入8.74利润总额-16.75净利润-16.75序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）认购方式1睿康投资387,173,9132,315,300,000.00现金2北京中天瑞恒50,000,000299,000,000.00现金3北京博维时代45,000,000269,100,000.00现金4立厦投资45,000,000269,100,000.00现金合计527,173,9133,152,500,000.00序号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1生物和发酵高科技园区技改项目48,25848,2582年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程33,15233,1523第四代调味品和高端健康食品工程43,64043,6404C2B及O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统70,20070,2005偿还借款60,00060,0006增资认购中润租赁54.55%股权60,00060,000合计315,250315,250 (下转A12版)
