（5）本次交易后，公司与关联方不会形成同业竞争。针对本次交易后公司的关联交易，北大资产经营有限公司、北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、合成集团及重庆磐泰已出具减少和规范关联交易的相关承诺。
2、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉股权权属清晰，股权转移过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。
合成集团系公司控股股东，持有公司股份170,356,260股，占公司总股本的28.58%，重庆磐泰系合成集团全资子公司。合成集团、重庆磐泰为本次交易的交易对方，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。
公司以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的相关股权评估报告所载之交易标的评估值，将公司持有的大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权一并转让给合成集团，将公司持有的重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。合成集团、重庆磐泰分别以现金方式购买上述股权，具体如下：
1、本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产
（1）出售方式：协议转让。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）交易对方：合成集团、重庆磐泰。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）标的资产：大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权及重庆和生100%股权。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、本次重大资产出售的定价依据及交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0684号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0685号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0686号）所载的，并经中华人民共和国教育部备案的评估结果，于评估基准日2015年5月31日，大新药业92.26%股份、方鑫化工66.86%股权、重庆合成100%股权的评估值分别为43,856.24万元、-1,245.43万元、28,562.45万元，上述三宗股权评估值合计71,173.26万元。经公司与合成集团协商一致，确定上述三宗股权最终交易价格为合计71,173.26万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0683号）所载的，并经中华人民共和国教育部备案的评估结果，于评估基准日2015年5月31日，重庆和生100%股权的评估值为5,378.13万元。经公司与重庆磐泰协商一致，确定上述股权最终交易价格为5,378.13万元。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、本次重大资产出售的期间损益归属
各标的公司于评估基准日至交割日期间发生的盈利或亏损由公司按各标的资产在各标的公司注册资本中的占比对应享有或承担。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任
（1）公司向合成集团转让大新药业、重庆合成及方鑫化工相关股权
公司与合成集团就大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权签署的相关股权转让协议生效后，公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权，并应促使和配合各标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
（2）公司向重庆磐泰转让重庆和生相关股权
公司与重庆磐泰就重庆和生100%股权签署的相关股权转让协议生效后，公司应及时向重庆磐泰移交标的公司的管理权，并应促使和配合标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于及其摘要的议案》。
