公司拟与合成集团、大新药业、重庆合成、重庆和生及重庆磐泰签订附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》（以下简称“债权债务处理协议”或“协议”）。协议约定，于协议生效之日,大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务合计83,310.96万元均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务合计83,310.96万元。合成集团以其对公司享有的债权63,819.93万元抵销前述应向公司清偿的债务中的63,819.93万元。自协议生效之日起5个工作日内，合成集团以货币资金向公司清偿剩余债务19,491.03万元。若协议所涉相关债权债务金额发生变化，则公司和合成集团应于协议生效后第一个工作日据实结算、调整合成集团应支付的剩余债务金额。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》。
目前本次交易的相关审计、评估工作已完成，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）（以下简称“天健会计师”）以2015年5月31日为审计截至日，分别对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重庆和生进行了审计并出具《审计报告》（天健审[2015]8-196号、天健审[2015]8-194号、天健审[2015]8-197号、天健审[2015]8-195号）。同时，天健会计师以2015年5月31日为截至日，对公司最近一年一期备考合并财务报表进行审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天健审[2015]8-211号）；并对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重庆和生最近一年一期备考财务报表进行审阅，出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天健审[2015]8-210号）。
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，分别对大新药业、重庆合成、方鑫化工、重庆和生的股东全部权益价值进行了评估并分别出具了《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0684号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆西南合成制药有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0686号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆方鑫精细化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0685号）、《北大医药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆和生药业有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0683号）。上述评估报告的评估结果已经中华人民共和国教育部备案。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。天健评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次重大资产重组评估工作的专业能力和业务经验。天健评估及其经办评估师与公司、合成集团、重庆磐泰、大新药业、重庆合成、方鑫化工及重庆和生之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告所载的，并经教育部备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（九）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
