证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—016
湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月5日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第十二次会议，会议于2016年3月15日下午2:00在上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼召开，会议应到董事12人，实到9人。公司董事魏泽春先生、独立董事丁健先生采用通讯表决方式行使表决权，独立董事杜守颖女士因公务无法出席本次会议，书面授权委托独立董事赵强先生行使表决权，监事会成员及公司高管列席了会议。会议由董事长叶湘武先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于公司全资子公司与合作方在云南出资设立医院管理有限公司并组建骨科中心医院的议案》。
本议案详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布的《2016-017湖南景峰医药股份有限公司全资子公司与合作方在云南出资设立医院管理有限公司并组建骨科中心医院的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016年3月16日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2016—017
湖南景峰医药股份有限公司
全资子公司与合作方在云南出资设立医院
管理有限公司并组建骨科中心医院的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海华俞医疗管理有限公司（以下简称 “华俞医疗”）拟与安泉先生签署《合资经营合同》。
华俞医疗出资8800万元人民币受让安泉先生所持云南叶安医院管理有限公司55%股权以及相对应的出资缴纳义务及其股东权利，华俞医疗成为云南叶安医院管理有限公司股东并认缴该55%部分出资份额。
本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司与合作方在云南出资设立医院管理有限公司并组建骨科中心医院的议案》，以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果同意华俞医疗出资8800万元人民币受让安泉先生所持云南叶安医院管理有限公司55%股权以及相对应的出资缴纳义务及其股东权利，并设立子公司组建骨科中心医院的事项。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：全资子公司上海华俞医疗管理有限公司用现金出资受让安泉先生所持云南叶安医院管理有限公司55%股权以及相对应的出资缴纳义务及其股东权利，华俞医疗成为云南叶安医院管理有限公司股东并认缴该55%部分出资份额是公司在医疗服务产业投资的一个重要举措，将进一步打造公司在医疗服务板块的基础，扩大公司在医疗服务产业的知名度和影响力，提升公司的盈利能力，为股东创造效益，符合全体股东利益。该投资事项履行了必要的审批程序，符合相关监管法律法规要求。综上，我们同意公司本次投资事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
1、上海华俞医疗投资管理有限公司
注册资金：人民币6,000万元
法定代表人：李彤
住所：上海市宝山区罗新路50号3幢303室
成立日期：2015年12月25日
主营业务：实业投资；投资管理与咨询；医疗投资管理。
2、安泉，中国籍自然人，身份证号码为【53010219700616838】，安泉先生与本公司不存在关联关系。安泉先生系云南联顿医药有限公司（以下简称“联顿医药”）法定代表人，联顿医药成立于2008年1月22日，注册资本为1,100万元，主营业务为在全国进行药品专业化推广、配送服务等为一体的现代化药品批发业务。与国内、外100余家药品生产企业建立良好合作关系，业务网络覆盖省内各大、中型医院、多家医药公司及省外。
三、交易标的公司的基本情况
云南叶安医院管理有限公司
注册资本：人民币16,000万元
法定代表人：安泉
成立日期：2016年3月4日
主营业务：医院管理：医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
四、拟交易的主要内容
（一）合作方式
安泉先生于合同签署日前已设立一家由其全资控股的有限责任公司即云南叶安医院管理有限公司。
于合同签署日后，云南叶安医院管理有限公司将设立一家全资控股的子公司云南骨科中心医院有限公司（具体名称以最后主管部门核准的为准），该公司将作为后续组建骨科专科医院的项目公司。
合同签署的同日，安泉先生和华俞医疗已签署一份股权转让协议，约定由安泉先生将其在云南叶安医院管理有限公司的55%股权以及相对应的出资缴纳义务及其股东权利全部转让给华俞医疗，从而使华俞医疗成为云南叶安医院管理有限公司股东并认缴该55%部分出资份额。
上述股权转让生效之后，云南叶安医院管理有限公司将成为双方的一家合营公司（下称“合营公司”）。
(二)医院管理公司的相关约定
1.股权及出资
1.1股权
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1.2出资的缴纳
1.2.1各方根据1.1各自认缴比例按照如下方式完成出资：
1.2.1.1安泉先生出资。所有出资额应在2017年9月30日前完成。受限于本第1.2.3条的规定，该等认缴额的出资部分应以现金形式根据下述第1.2.1.3条规定的进度与华俞医疗一起按照双方在合营公司的持股比例进行出资，另一部分应以安泉先生在云南省持有的一家医药销售公司联顿医药的100%股权的非现金形式完成。为完成出资义务，安泉先生应当将其持有的联顿医药的全部股权转让给合营公司并完成相应的工商变更手续。
1.2.1.2华俞医疗出资。华俞医疗所有出资均为现金出资，且应当根据下述第1.2.1.3条规定的进度与安泉一起，就每期出资按照双方在合营公司的持股比例进行出资。除了下述第1.2.1.3条规定的分批出资金额之外，如合营公司需要额外的运营资金，华俞医疗可以按照与合营公司商定的条件向合营公司提供股东贷款，安泉先生应当将其持有的联顿医药的全部股权质押给华俞医疗作为上述股东贷款的还款担保。在安泉先生完成以联顿医药的股权向合营公司的全部出资义务之后，华俞医疗也应以现金或者将股东贷款债转股的方式完成对于合营公司的全部出资义务。
