本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露了《关于对外投资参与设立广西医大万润生物医药有限公司的公告》（公告编号：2016-002）。公司与广西医科大学制药厂共同投资设立广西医大万润生物医药有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称：目标公司），并与广西医科大学资产经营有限公司、广西医科大学制药厂签订《合资协议书》，就本次投资合作达成共识。现将相关协议内容补充并说明如下：
一、合作协议补充披露内容
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：广西医科大学资产经营有限公司（仅为本次合作的推进协调方，为丙方义务履行承担保证责任，但不参与目标公司投资建设）
丙方：广西医科大学制药厂
（一）建设期的资金安排
1、根据甲方与丙方的估算，目标公司通过GMP认证所需的建设资金预算为人民币7,000万元（包括但不限于土地出让金、厂房及配套设施建设所需资金、生产设备购置费用及申请《药品生产许可证》、GMP认证等各项认证所需支出的费用等）。
2、甲方履行出资义务后，目标公司将甲方缴付的注册资本人民币2,882万元仅用于生产建设用地招拍挂、基础设施建设等相关建设工作。除甲方已缴付的注册资本外，目标公司所需建设资金全部以甲方向目标公司提供无息借款的方式解决。
3、若实际建设资金超过上述预算金额即7,000万元的，在目标公司产生依法可分配利润（即红利）后，红利应用于偿还甲方提供的无息借款总额中超出7,000万元的部分（以下简称超预算借款部分）。丙方同意，在目标公司清偿超预算借款部分之前不要求分配红利。目标公司投产后需要补充的运营资金，由目标公司以独立法人身份向银行或者其他机构以贷款方式自行筹措。
4、目标公司产生的红利在弥补前期亏损、提取法定资本公积金并全部清偿超预算借款部分后，甲、丙双方按照各自在目标公司的分红比例分享。
（二）目标公司的管理
目标公司建立规范法人治理机构，自主经营、自主管理、自我发展、自负盈亏。目标公司设立董事会并由5名董事组成，甲方指派3名，丙方指派2名。董事会设董事长与副董事长各1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免，副董事长由丙方指派的董事担任。董事会及董事长职权及董事会议事规则在公司章程中明确。
（三）特别约定
1、本协议书项下的合作期限为长期合作。甲、丙方按照各自的出资额承担有限责任。
2、目标公司通过GMP认证之前，甲方不得转让所持目标公司的股权。目标公司通过GMP认证之后，若目标公司需要新增资本的，可以在甲、丙方协商一致后采取由甲方或者其他第三方增资扩股的方式进行。
二、合作协议相关事项说明
1、关于协议中约定公司向目标公司提供无息借款。
根据公司与广西医科大学制药厂的估算，目标公司通过GMP认证所需的建设资金预算为人民币7,000万元，现阶段广西医科大学制药厂暂无法支付以上所需建设资金，公司作为本次投资方之一，为确保目标公司能完成相关建设并实现生产，公司将向目标公司提供无息借款保证项目能顺利推进。
2、关于协议中约定目标公司董事会成员组成。
目标公司设立董事会并由5名董事组成，出于公司对医药市场的良好判断力，对企业经营管理的经验优势，公司指派3名董事，保证公司在目标公司的经营和日常管理上能有效把握，切实实施。广西医科大学制药厂虽指派2名董事，但其作为目标公司的控股股东，在目标公司重大决策事项上有决定权利。目标公司的决策管理程序严格按照《公司法》、公司章程及相关法律规章执行。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
