600422 : 昆药集团关于下属公司昆明制药集团医药商业有限公司与西藏阜康健康管理有限公司成立合资企业的公

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-110号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于下属公司昆明制药集团医药商业有限公司与西

　　藏阜康健康管理有限公司成立合资企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：西藏诺泰医药有限责任公司(筹建)

　　投资金额：400 万元

　　特别风险提示: 项目可能因国家对药品流通企业管理政策的调整变化 产

　　生运营风险，请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为适应公司发展需要，突破公司现有产品营销推广瓶颈，2015 年 11 月 7 日，

　　公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业公司”)

　　与西藏阜康健康管理有限公司(以下简称“阜康健康”)签订出资人协议，昆药

　　商业公司投资 400 万元，持有 80%股份，阜康健康出资 100 万元，持有 20%股份，

　　共同设立西藏诺泰医药有限责任公司(筹建)。该公司将成为昆药集团一个新的

　　营销平台，公司可依托西藏地区的税收优惠政策，进一步提升公司产品的营销能

　　力。

　　该项目已于 2015 年 12 月 23 日公司八届三次董事会审议通过，项目不属于

　　关联交易和重大资产重组事项。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：西藏阜康健康管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：拉萨市仙足岛自治区

　　主要办公地点：拉萨市仙足岛自治区老年活动中心一楼

　　法定代表人：王斌

　　注册资本：5,000 万元

　　主营业务：健康管理咨询、定制健康管理方案、健康档案的建立和维护、健

　　康管理服务、对医药行业的投资，销售中成药，化学药制剂，中药材，中药饮片，

　　抗生素；第Ⅱ类医疗器械销售；第Ⅲ类医疗器械销售；化妆品；日用品。

　　主要股东：西藏阜康医院有限公司为其 100%控股股东

　　阜康健康成立于 2014 年 9 月，主要从事健康管理咨询、定制健康管理方案

　　等，该公司尚未开展经营活动，无相关财务指标数据。

　　三、投资标的基本情况

　　投资标的：共同出资设立西藏诺康医药有限责任公司(以下简称“西藏诺康”，

　　筹建)

　　经营范围：中药材、中药饮品、中成药、生化药品、化学药制剂、化学原料

　　药、抗生素、医疗器械、生物制品(不含血液制品，不含疫苗)的批发。(经营

　　范围最终以登记机关核定的内容为准)

　　注册资本：500 万元

　　出资方式：昆药商业公司现金出资 400 万元，持有 80%股份，阜康健康现金

　　出资 100 万元，持有 20%股份

　　董事会及管理层的人员安排：西藏诺康设董事会，董事会由三名董事组成，

　　其中两名由昆药商业公司推荐，其中一名担任董事长并任法人代表，阜康健康推

　　荐董事一名。法人代表、董事长、总经理、财务负责人由昆药商业公司推荐，西

　　藏诺康的经营管理全面服务于昆药商业公司。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、全体出资人一次性足额缴纳注册资本，分别为：昆明制药集团医药商业

　　有限公司以货币方式出资人民币 400 万元；西藏阜康健康管理有限公司以货币方

　　式出资人民币 100 万元。全体出资人的货币出资应当在协议生效后 30 日内，将

　　各自应缴纳的货币出资打入指定设立公司专用验资账户。

　　2、出资各方应当按时、足额缴纳所认缴的出资额。任何一方未按本协议规

　　定如数、按期缴付出资时，则应就其未按期缴付部分，从应缴付出资之日起开始

　　计算，按银行同期贷款利率向守约方支付违约金，并赔偿由此造成守约方的损失。

　　3、本协议执行过程中发生的争议，各方应通过友好协商解决，经协商在 30

　　天内不能达成一致时，任何一方可向所在地人民法院诉讼解决。协议自出资各方

　　签字盖章后成立，甲方完成内部审批手续后生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　该公司将成为昆药集团一个新的营销平台，依托西藏地区的税收优惠政策，

　　进一步提升公司产品的营销能力，预计将对公司未来财务状况和经营成果带来一

　　定的利好。

　　对于该项投资可能产生的同业竞争，昆药商业公司与阜康健康在协议中约

　　定，西藏诺康作为双方在西藏的合作企业，双方在合作期限内，不再在西藏设立

　　类似批发类公司，不再与其他企业合作进行同业竞争。

　　该公司成立后不会产生关联交易。

　　六、对外投资的风险分析

　　项目风险主要是国家对药品流通企业管理政策的调整变化，导致的企业运营

　　风险，公司将及时掌握药品流通企业政策，采取相应的调整措施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2015 年 12 月 24 日

　　报备文件

　　(一)西藏诺康医药有限责任公司出资人协议

　　(二)公司八届三次董事会决议
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