本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行新增股份51,998,217股，将于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年2月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年2月5日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为67.31元/股。
释 义
在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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公司是一家集医药研发、药品生产、药品分销、医药物流为一体的大型综合性医药企业，公司医药工业主要从事药品的研发、生产和销售，公司医药商业主要从事中西药品、生物制药、药材参茸、医疗器械、化学试剂及玻璃仪器等商品的批发零售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015 年8月3日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2、2015年8月20日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
1、2015年12月9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2016年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华东医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]55号）。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至 2016 年1月18日，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健出具了“天健验[2016]12号”验证报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2016年1月18日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健出具了“天健验[2016]13号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股份登记情况
公司已于2016 年1月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名称。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行价格及定价原则
根据公司本次发行的发行方案及《华东医药股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为67.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为67.31元/股。
本次发行价格符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议。
（三）发行数量及认购方式
根据公司本次发行的发行方案及《华东医药股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，本次非公开发行的股票数量不超过51,998,217股，募集资金总额不超过35亿元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票数量为51,998,217股，分别由远大集团认购48,930,945股、华东医药集团认购3,067,272股。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准华东医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]55号）关于本次发行股票数量的规定。
（四）募集资金数量
本次发行募集资金总额为3,499,999,986.27元，扣除发行费用31,551,998.22元后，募集资金净额为3,468,447,988.05元。
（五）锁定期
本次发行股份限售期为36个月。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象的基本情况
1、远大集团基本情况
公司名称：中国远大集团有限责任公司
住所：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座25层
法定代表人：胡凯军
成立日期：1993年10月27日
注册资本：人民币83,800万元?
公司类别：其他有限责任公司
营业执照注册号：110000010706048
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。
截至本报告书出具之日，远大集团的股权控制关系结构图如下：
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2、华东医药集团基本情况
公司名称：杭州华东医药集团有限公司
住所：杭州市拱墅区莫干山路866号
法定代表人：金旭虎
成立日期：1992年12月21日
注册资本：人民币6,000万元?
公司类别：有限责任公司(国有独资)
营业执照注册号：330100000006501
经营范围：许可经营项目：配置酒、袋装茶、阿胶制品生产加工（限分支机构凭证经营）。一般经营项目：市政府授权范围内的国有资产经营；实业投资；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），包装材料，医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本报告书出具之日，杭州市人民政府直接持有华东医药集团100%的股权。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象为远大集团、华东医药集团。其中远大集团为公司控股股东、华东医药集团为公司第二大股东，均为公司关联方。发行对象以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象与公司发生重大交易情况如下：
（1）2014年8月1日，远大集团向公司提供2亿元无息借款，借款期限为1年。
（2）2014年8月，远大集团与公司签订《担保协议书》，为公司发行的10亿元公司债券提供担保，担保期限为2015年5月19日至2020年11月19日。
