同济医药股票发行情况报告书

　　武汉同济现代医药科技股份有限公司 Wuhan Tongji Modern Pharmaceutical Technology Co.， Ltd.(住所：武汉经济技术开发区高科技产业园22号)发行情况报告书主办券商新时代证券股份有限公司 住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 二零一五年十二月 2目录 一、本次发行的基本情况 ................................................................................. 4 二、发行前后相关情况对比 .............................................................................. 7 三、新增股份限售安排 ..................................................................................... 9 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ............................. 10 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ............................................ 12 六、股票发行方案调整 ................................................................................... 13 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ..................................... 14 八、备查文件目录 .......................................................................................... 15 3释义 除非另有说明，本发行情况报告书中相关词语具有以下特定含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务细则》 指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《投资者适当性管理细则》 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、本公司、同济医药、发行人 指 武汉同济现代医药科技股份有限公司 股东大会 指 武汉同济现代医药科技股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《武汉同济现代医药科技股份有限公司公司章程》 《股票发行认购合同》 指武汉同济现代医药科技股份有限公司与认购对象签订的股票发行认购合同 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系新时代证券、主办券商(主承销商) 指 新时代证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成(武汉)律师事务所 会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 注：本发行情况报告书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 4 一、本次发行的基本情况 (一) 本次发行股票的数量 本次发行的股票种类为人民币普通股，本次股票发行数量为8，988，004.00股，募集资金总金额为76，398，034.00元。 (二) 发行价格 本次发行价格为每股人民币8.50元。 公司近年来稳定经营，发展态势良好，于2013年12月20日在股转系统挂牌， 于2014年11月4日采用做市转让方式，公司发展前景预期良好。本次发行价格综 合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产以及公司采取做市转让以来的市场表现等多方面因素，最终确定本次股票发行价格为 8.5元/股。 (三) 现有股东优先认购的情况 截至股权登记日(2015年8月10日)，公司在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记在册的股东共428名，其中7名在册股东行使了优先认购权认购了公司本次发行的股份。合计认购股份数量为42，122.00股，合计认购金额为人民 币358，037.00元。具体资本 人民币 64，499.9201万元 成立日期 1999年 5月 17日 住所 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦 4398室经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 胡新萍胡新萍，女，1954年9月出生，住址为武汉市硚口区航空路。已取得合格投资者证明，证券账户号码为00******76。 李红莲李红莲，女，1971年12月出生，住址为天津市武清区杨村镇。已取得合格投资者证明，证券账户号码为01******91。 李久李久，男，1961年11月出生，住址为武汉市江汉区民意一路。已取得合格 6 投资者证明，证券账户号码为01******87。 肖兰肖兰，女，1965年7月出生，住址为武汉市硚口区幸乐村。已取得合格投资者证明，证券账户号码为01******78。 宁波西蒙投资管理有限公司 名称 宁波西蒙投资管理有限公司 注册号 330203000226235 企业类型 有限责任公司 法定代表人 黄应生 注册资本 人民币 1，000万元 成立日期 2015年 1月 13日 住所 海曙区泛亚中心 22号(10-8)(集中办公区)经营范围投资管理，资产管理，实业投资咨询，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)经核查新增投资者的营业执照或者身份证号、合格投资者证明文件，新增认购对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关要求，且不超过35人，可以参与本次发行认购。 3. 发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 本次股票发行的发行对象之间，发行对象与公司及主要股东之间均不存在关联关系。 (五) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行前，李亦武先生，持有公司26，083，500股，持股比例为33.33%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，李亦武先生仍持有公司26，083，500股，持股比例为29.90%，仍为公司控股股东、实际控制人。 因此，本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 (六) 本次发行是否经中国证监会核准 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》等相关法律法规和政策性文件的规定，由于公司系股东人数超过200人的非上市公众公司，本次股票发行不属于中国证监会豁免核准的范围，需获得中国证监会核准。2015年10月16日，中国证监会出具《关于核准武汉同济现代医药科技股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2297号)，核准了公司本次股票发行。 7 二、发行前后相关情况对比 (一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号 股东名称 持股数(股)持股比例 限售股数(股) 1 李亦武 26，083，500.00 33.33% 19，567，125.00 2深圳粤信资本股权投资合伙企业(有限合伙) 8，962，100.00 11.45% - 3武汉同济现代投资管理中心(有限合伙) 7，713，000.00 9.86% 6，016，667.00 4 朱利军 5，700，000.00 7.28% 4，275，000.00 5 上海银领资产管理有限公司 3，900，000.00 4.98% - 6武汉惠人生物创业投资基金中心(有限合伙) 3，157，400.00 4.04% - 7 中国高新投资集团公司 2，500，000.00 3.19% - 8 李云森 2，137，500.00 2.73% 2，137，500.00 9东方证券股份有限公司做市专用证券账户 1，770，000.00 2.26% - 10 武汉科技投资有限公司 1，345，500.00 1.72% - 合计 63，269，000.00 80.86% 31，996，292.00 2. 本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况序号 股东名称 持股数(股)持股比例 限售股数(股) 1 李亦武 26，083，500.00 29.90% 19，567，125.00 2深圳粤信资本股权投资合伙企业(有限合伙) 8，962，100.00 10.27% - 3武汉同济现代投资管理中心(有限合伙) 7，713，000.00 8.84% 6，016，667.00 4 朱利军 5，700，000.00 6.53% 4，275，000.00 5 北京信中利投资股份有限公司 4，705，882.00 5.39% 4，705，882.00 6 上海银领资产管理有限公司 3，900，000.00 4.47% - 7武汉惠人生物创业投资基金中心(有限合伙) 3，157，400.00 3.62% - 8 中国高新投资集团公司 2，500，000.00 2.87% - 9 李云森 2，137，500.00 2.45% 2，137，500.00 10东方证券股份有限公司做市专用证券账户 1，770，000.00 2.03% - 合计 66，629，382.00 76.38% 36，702，174.00 (二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控 制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 8 1. 本次股票发行前后的股本结构股份性质 发行前 发行后数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 6，516，375.00 8.33 6，516，375.00 7.47 2、董事、监事及高级管理人员 8，020，375.00 10.25 8，020，375.00 9.19 3、核心员工 6，565，375.00 8.39 6，565，375.00 7.53 4、其它 35，749，333.00 45.69 35，749，333.00 40.98无限售条件的股份合计 43，769，708.00 55.94 43，769，708.00 50.17有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 19，567，125.00 25.01 19，567，125.00 22.43 2、董事、监事及高级管理人员 25，525，125.00 32.62 25，525，125.00 29.26 3、核心员工 20，125，125.00 25.72 20，125，125.00 23.07 4、其它 8，954，167.00 11.44 17，942，171.00 20.57有限售条件的流通股合计 34，479，292.00 44.06 43，467，296.00 49.83 总股本 78，249，000.00 100.00 87，237，004.00 100.00 2. 股东人数变动情况 审议本次股票发行股东大会的股权登记日为2015年8月10日，截至2015年8 月10日公司股东人数为428人；本次股票发行新增股东6人，发行完成后，公司股东人数为434人。 3. 资产结构变动情况 本次定向发行完成后，公司募集资金总额为76，398，034元，在不考虑发行费用的情况下，公司的总资产及净资产规模均增加76，398，034元，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，资金实力有所增强。 4. 业务结构变动情况 本次股票发行前，公司主要从事的业务为中成药和化学药的研发、生产和销售。目前主要生产销售的产品有同济牌-便乃通茶、碳酸钙片(丐立得)、复方碳酸钙颗粒以及各类普药等多个产品。 本次股票发行募集资金将主要用于公司产业链的整合，包括公司对所处行业上下游的资源整合以增强对医药产业链上下游的掌控能力、后续在新药研发生产上的投入等方面，因此公司本次股票发行完成后，公司的主营业务仍为中成药和 9 化学药的研发、生产和销售。 所以，公司业务结构将不会发生重大变化。 5. 公司控制权变动情况 本次发行前，李亦武先生持有公司26，083，500股，持股比例为33.33%，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，李亦武先生仍持有公司26，083，500股，持股比例为29.90%，仍为公司控股股东、实际控制人。 所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。 6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号股东姓名任职发行前持股数量 (股)发行前持股比例(%)发行后持股数量 (股)发行后持股比例(%) 1 李亦武 董事长、总经理 26，083，500.00 33.33 26，083，500.00 29.90 2 向继洲 董事 - - - - 3 宋鹏 董事 - - - - 4 李海明 董事 - - - - 5 周成武 董事 1，155，000.00 1.48 1，155，000.00 1.32 6 刘俊 董事、副总经理 158，000.00 0.20 158，000.00 0.18 7 刘咏梅 董事、副总经理 215，000.00 0.27 215，000.00 0.25 8 付前华 副总经理 - - - - 9 刘洪斌 职工监事、监事会主席 - - - - 10 李哲 监事 - - - - 11 朱利军 监事 5，700，000.00 7.28 5，700，000.00 6.53 12 黄静 财务总监 90，000.00 0.12 90，000.00 0.10 13 李凯 董事会秘书 144，000.00 0.18 144，000.00 0.17 合计 33，545，500.00 42.87 33，545，500.00 38.45 (三) 发行后主要财务指标变化项目 本次股票发行前 本次股票发行后 1 2013年度 2014年度 2014年度 基本每股收益(元/股) 0.18 0.31 0.35 净资产收益率(%) 23.68 23.44 5.88每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.70 0.06 0.05项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2014年 12月 31日 每股净资产(元/股) 1.11 1.63 3.00 资产负债率(%) 53.97 38.17 19.53 流动比率(倍) 0.79 1.14 4.33 注：1.发行后财务数据以2014年度财务报告相关财务数据为基础，考虑前次定向发行 10 15，000，000股，募集资金总额82，500，000元人民币(不考虑发行费用，下同)，以及本次发 行8，988，004股，募集资金总额76，398，034元人民币，并按照发行后的总股本、净资产摊薄测算。 三、新增股份限售安排公司本次发行的股票有限售安排。 本次发行的认购对象在与公司签署的《股份发行认购合同》中，自愿承诺自公司公告的本次发行的股票可在全国股份转让系统挂牌并公开转让日(即新增股份登记日)起锁定一年。 新增股份限售明细表如下： 序号 股东名称 限售股数(股) 限售期限 1 北京信中利投资股份有限公司 4，705，882.00 自新增股份登记日起一年 2 胡新萍 1，400，000.00 自新增股份登记日起一年 3 李红莲 1，000，000.00 自新增股份登记日起一年 4 李久 940，000.00 自新增股份登记日起一年 5 肖兰 500，000.00 自新增股份登记日起一年 6 宁波西蒙投资管理有限公司 400，000.00 自新增股份登记日起一年 7 张小进 16，358.00 自新增股份登记日起一年 8 鄢明举 9，610.00 自新增股份登记日起一年 9 戴曙明 8，179.00 自新增股份登记日起一年 10 扬州诚智投资咨询有限责任公司 4，090.00 自新增股份登记日起一年 11 厦门嘉森发物流服务有限公司 2，454.00 自新增股份登记日起一年 12 王江 818.00 自新增股份登记日起一年 13 窦秀燕 613.00 自新增股份登记日起一年 合计 8，988，004.00 - 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 (一) 同济医药本次股票发行系股东人数超过200人的股票发行，已按照 《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的要求获得了中国证监会的核准发行的批复。 (二) 同济医药制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引 第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构； 公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情 11 况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 (三) 同济医药本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。 此外，经核查，同济医药在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 (四) 公司现有股东属于《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第 二款第(一)项规定的投资者，符合《投资者适当性管理细则》第六条第一款的规定。经核查新增投资者的营业执照或者身份证号、合格投资者证明文件，同济医药的新增投资者符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性 制度的有关规定。综上，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (五) 本次发行的方案经公司董事会和股东大会审议通过，并获得了中国 证监会的核准，投资者按照对外披露的《股票发行认购的公告》和《关于股票发行延期认购的公告》的相关要求按时缴款，资金足额到账并经会计师事务所审验。 本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。 (六) 同济医药本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 (七) 同济医药本次股票发行为股权登记日在册股东提供了优先认购安排， 7名在册股东行使了优先认购权，在规定的缴款期进行了足额支付了认购款。 公司本次股票发行中现有股东优先认购的安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 (八) 经核查现有股东及新增投资者提供的备案登记证明、非私募基金的 12承诺函，以及在中国证券投资基金业协会网站查询，公司本次股票认购对象及现有股东中的私募投资基金管理人和私募投资基金，并已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业 协会办理了登记或备案。但由于七家法人股东的股东信息中留下的联系方式有误，因此截止合法合规意见出具日尚未与其取得联系，无法得知其是否为私募基金或者私募基金管理人，在中国证券投资基金业协会网站上也未显示其已做过备案登记。 (九) 经核查发行对象认购情况以及出具的承诺，未发现本次股票发行存在股权代持的情形。 (十) 同济医药本次股票发行的认购对象不存在不具有实际经营业务，单 纯以认购股份为目的而设立的企业法人、合伙企业等持股平台。 (十一) 经核查公司的募集资金账户并由公司出具承诺函，同济医药不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情形。 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 (一) 同济医药本次股票发行系股东人数超过200人的股票发行，已取得中 国证监会的核准，符合《管理办法》相关规定。 (二) 公司本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (三) 同济医药董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法 律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，同济医药的本次股票发行结果合法有效。 (四) 同济医药与本次发行对象签署的《股票发行认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对同济医药及发行对象具有法律约束力。 (五) 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。 (六) 经核查非自然人股东的工商营业执照及私募基金证明文件等文件，于中国证券投资基金业协会()检索私募基金管理人公 示信息、私募基金公示信息等，公司本次发行对象和现有股东中的私募投资基金 13 或私募投资基金管理人，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的规定履行了登记或备案程序。 但由于七家法人股东无法联系，截止法律意见书出具日，未取得备案登记证明材料，亦未在中国证券投资基金业协会网站公示系统查得其备案信息。 (七) 本次股票发行不存在股权代持的情形。 (八) 本次股票发行对象不存在持股平台。 六、股票发行方案调整 2015年7月30日，经公司第一届董事会第十九次会议审议，公司对外披露了 《股票发行方案》。 2015年8月5日，由于之前披露的《股票发行方案》存在部分遗漏，公司董 事会对《股票发行方案》中“二、发行计划”之“(六)本次发行股票限售安排”，进行了更正。 调整前： 本次发行的股票有限售安排，且自愿承诺自公司公告的本次发行的股票可在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让起锁定一年。 调整后： 本次发行的股票有限售安排，且自愿承诺自公司公告的本次发行的股票可在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让起锁定一年。其中，做市商通过认购本次发行的股票作为做市库存股的，股份不予限售。 由于上述更正事项不属于发行方案内容重大调整范围，无需重新提请董事会及股东大会审议。上述更正公告已披露在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台，公告编号为2015-055。 2015年8月14日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了更新后的《股票发行方案》。 14 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名： 李亦武 向继洲 宋 鹏 李海明 周成武 刘 俊 刘咏梅 全体监事签名： 刘洪斌 李 哲 朱利军 全体高级管理人员签名： 李亦武 刘咏梅 刘 俊 李 凯 黄 静 付前华武汉同济现代医药科技股份有限公司 年 月 日 15 八、备查文件目录 (一)公司关于股票发行的董事会决议 (二)公司关于股票发行的股东大会决议 (三)股票发行方案 (四)股票发行认购公告 (五)本次股票发行的验资报告 (六)主办券商关于股票发行合法合规性的意见 (七)股票发行法律意见书 (八)关于核准武汉同济现代医药科技股份有限公司定向发行股票的批复(证监 许可[2015]2297号)