本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、交易概述
（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司拟通过使用自有资金1800万元及相应调整价（见本公告第五大条定价依据）之和，购买郑州医药股份有限公司所持有的郑州仟禧堂医药有限责任公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第1次总裁办公会讨论决定同意购买郑州仟禧堂医药有限责任公司100%股权。
本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：郑州医药股份有限公司
公司类型: 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
成立时间：2000年10月9日
经营期限至：2020年10月8日
注册地址：郑州市二七区中原东路109号
法定代表人：陈华忠
注册资本： 1,140.61万元人民币
经营范围：钟表眼镜、文化用品、仪器仪表、百货、化妆品、家用电器、健身器材的销售；照像器材、房屋租赁（以上范围法律法规禁止的不得经营）。消毒用品（国家有专项规定的除外）的销售。化学原料、化学试剂（不含易燃易爆及危险品）的销售；保健食品的销售。
三、交易标的情况
公司名称：郑州仟禧堂医药有限责任公司
公司类型: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2000年4月18日
经营期限至：2020年4月17日
注册地址：郑州市二七区中原东路109号
法定代表人：陈华忠
注册资本：300万元人民币
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（有效期至2020年1月7日）；二类、三类医疗器械（凭许可证核准的范围和期限经营）；预包装食品（凭食品流通许可证核定的范围和期限经营）、保健食品、乳制品、婴幼儿配方乳粉销售；相关业务咨询；洗化用品、钟表眼镜、百货、化妆品、家电、体育健身器材、照像器材、消毒灭菌产品、电话卡销售。（以上项目涉及国家专项规定的凭许可经营）。
此外，截止目前，“郑州仟禧堂医药有限责任公司”不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。
四、资金来源
本次收购郑州仟禧堂医药有限责任公司100%股权的资金来源于本公司自有资金。
五、定价依据
本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定本次交易总价由以下三项构成：
1、以1800万元为交易基础价；
2、存货以实盘交接计算，并按最终交接存货价款调增股权交易金额；
3、以2015年12月31日为交易基准日，对标的公司2015年12月31日财务报表进行审计，若经审计净资产大于0则等额调增交易价格，经审计净资产小于0则等额调减交易价格。
六、协议的主要内容
