经营范围：从事中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂，不含疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械；预包装食品、百货，五金、交电，化工原料（不含危险化学品）、化妆品及卫生用品、消毒用品、食品添加剂、特殊食品的批发、零售（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务以及上述商品的技术进出口（不涉及国营贸易管理商品和外商投资限制类禁止类项目，涉及配额许可证及专项规定管理商品，按国家有关规定办理）。相关信息咨询（涉限除外），医疗器械维修。仓储（不含危险化学品），货物装卸、搬运，普通货运，冷藏保鲜运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
华润广东医药2017年末经审计总资产人民币72.34亿元，净资产人民币9.74亿元；2017年度实现营业收入人民币196.09亿元，净利润人民币4.41亿元。
（二）与华润三九的关联关系
本公司控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，均为公司关联方。其中，华润医药控股为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）之全资子公司，北京医药集团有限责任公司为华润医药集团之子公司，华润医药商业集团有限公司为北京医药集团有限责任公司之子公司，华润广东医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润济南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司为华润医药商业之子公司。经查询，华润医药商业集团、华润广东医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润济南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司均不是失信被执行人。
（三）履约能力分析
相关关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
上述交易属公司日常生产经营中的持续性业务。
公司全资销售子公司深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“华润三九医贸”）OTC产品执行全国统一定价，处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策；中药配方颗粒产品在公司基准价的基础上，根据各地区市场环境、竞争策略、当地政策及公司利润要求进行差异化定价。公司全资销售子公司北京华润北贸医药经营有限公司（以下简称“华润北贸”）OTC产品执行全国统一开票价，处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同调整一定比例来制定价格。印刷产品价格执行统一定价。
公司采购业务定价政策遵循市场价格，通过招标的方式确定药材供应商。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。
2、本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为，对公司独立性无不利影响。
五、关联交易协议签署情况
1、公司相关子公司与各关联方签订产品销售协议，协议就各产品在2018年度内的交易价格进行约定。
2、华润三九医贸OTC、处方药业务与各关联企业采用款到发货的原则进行结算，结算方式为电汇或汇票，协议在双方签字盖章后生效，有效期限至2018年12月31日止。配方颗粒业务与各关联方采用在账期结束前结清货款的原则或款到发货的原则进行结算，结算方式为电汇或转账支票；同时协议约定客户如未在双方约定的期限内付款，华润三九医贸有权中止履行，协议在双方签字盖章后生效。
3、华润北贸与各关联企业签订的协议约定华润北贸有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货。结算方式为电汇或汇票。协议在双方签字盖章后生效，有效期限至2018年12月31日止。
4、印刷产品根据客户的具体情况采用四种方式结算货款：（1）产品到货之日起的约定日期内结算全部货款；（2）根据约定期限开出增值税发票后的约定日期内付清全部货款；（3）待收到货物验收合格后的约定日期内结算全部货款；（4）按照合同约定预收部分货款，待收到货物验收合格后结算余款。协议在双方签字盖章后生效。
5、公司通过招标方式确定供应商，中标后公司将根据采购计划与中标供应商签订《采购合同》。合同价格通过招标比价确定，中标供应商必须保证药材从相对稳定的产地连续供应，质量要求按照《中国药典》标准执行；货物到达后90天内且质检合格付清货款。
六、审议程序
1、独立董事同意将本议案提交董事会2018年第十二次会议审议；
2、该交易作为关联交易已经董事会2018年第十二次会议审议通过，审议过程中，关联董事均回避表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。
独立董事对本关联交易的独立意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。综上，我们同意公司董事会2018年第十二次会议对以上议案的表决结果。
八、备查文件
1、董事会2018年第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、《华润三九医贸2018年度总经销商协议》
4、《北京华润北贸医药经营有限公司一级协议书》
5、《999单味中药配方颗粒购销协议书》
6、《九星印刷加工定作合同》
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十五日
股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2018—058
华润三九医药股份有限公司
关于与华润租赁开展应收账款保理业务及融资租赁业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
