兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2015年12月25日召开的公司2015年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
股东账户：持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托人对下述提案表决如下：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决
委托人签字（法人股东加盖公章）:受托人签字:
委托日期:
附件2：
提案一：关于签署《房产转让协议》暨关联交易的议案
各位股东：
南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)目前正积极转型进军生物医疗健康产业，为盘活存量资产，公司拟将部分闲置房产进行转让。此次拟转让的房产位于海南省海口市，受让方为公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”），转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为准，即人民币16，639，300元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，湖南国投为公司控股股东，此次交易为关联交易。
此议案已经第九届董事会第十次临时会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见，关联董事已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条，此议案关联股东需回避表决。
请各位股东审议。
南华生物医药股份有限公司董事会
2015年12月9日
南华生物医药股份有限公司独立董事
《关于签署
暨关联交易的议案》的事前认可的意见
根据中国证券监督管理委员会[微博]《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司第九届董事会第十次临时会议《关于签署暨关联交易的议案》，进行了事前审核并出具事前认可意见如下：
公司本次关联交易目的是为了盘活存量资产，符合公司转型进军生物医疗健康产业长远发展目标，且交易价格为经开元资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次临时会议审议。
南华生物医药股份有限公司独立董事
王强 王咏梅徐仁和
2015年12月9日
独立董事：
王强：
王咏梅：
徐仁和：
2015年12月9日
南华生物医药股份有限公司独立董事
《关于签署
暨关联交易的议案》的独立意见
据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第十次临时会议《关于签署暨关联交易的议案》（以下简称“上述议案”）进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了上述议案及相关资料，事前认可并同意将上述议案提交董事会审议。我们认为公司本次关联交易的目的是盘活存量资产，符合公司转型进军生物医疗健康产业的长远发展目标。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
特出具此独立意见。
南华生物医药股份有限公司独立董事
王强 王咏梅徐仁和
2015年12月9日
独立董事：
王强：
王咏梅：
徐仁和：
2015年12月9日
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