“题材”不断的上市公司总能聚焦于镁光灯下。在经历了2007年、2008年连续两年的巨亏后，天方药业（600253）不得不“改嫁”。然而，“改嫁”后似乎又不甘寂寞，旗下子公司牵涉“毒胶囊”事件而遭到停牌、复牌。近日，天方药业因涉嫌“虚假陈述”而引发了民事赔偿案。在案件尚未庭审前，公司又被曝出更大的内幕，涉嫌在公开资料中隐瞒22．3亿元的投资项目，而公司则在暗中实施该项目，信披或存在重大违规。
2011年10月11日，财政部正式对外发布了 《财政部会计信息质量检查公告》第21号文件，根据财政部驻河南省财政监察专员办事处对河南天方药业股份有限公司2009年度会计信息质量的检查结果，发现了多项违法行为。随后，公司发布公告，披露了所涉事项的整改情况。但并未披露来自财政部的详细检查结论，对巨额违规融资事项仅表示出于“简化手续”的需要。而据媒体的报道，事件的真相是天方药业在无真实交易情况下，向兄弟公司天方物资开具银行承兑汇票，对方到银行贴现取得资金并将资金转回天方药业，或直接将票据交付相关关联单位贴现。
资料显示，2010年4月，天方药业发布了募资10亿元的定增预案，所募资金将投向年产1万吨维生素B3项目、1000吨维生素K3项目以及年产300吨去甲金霉素项目等4个项目。河南省发改委将该项目列为河南省2010年第二批重点建设项目。公司在网站上对外宣称该项目已于2010年12月18日在驻马店举行了奠基仪式，当地媒体也对上述项目连续作出了报道，并称该项目总投资22．3亿元，一期工程已于今年5月份投产，年可实现销售收入20亿元。而对此项目，天方药业从未在公告中提及。据此，有分析称，天方药业至少有两个方面问题：定增计划搁置两年未作说明涉嫌引诱投资者，而隐瞒巨额投资项目则构成重大“虚假陈述”。
一连串事件的背后，天方药业的“底气”来自哪里呢？
据年报，公司2009年、2010年、2011年的净利润分别为1048．5万元、3173．3万元、4007．4万元，而公司获取的政府补贴分别为897．39万元、1536．5万元、1896．2万元，其中，还不包括按照国家统一标准定额或定量享受的政府补贴。由此可以看出，公司在2009年的扭亏为盈实际上是地方政府扶持的结果，而在2010年的净利润中，政府补贴占据了六成，2011年的净利润中政府补贴占据了四成。而与此相对应的是公司居高不下的资产负债率，2009年、2010年、2011年分别为 74．2％、72．9％、72．3％。不仅如此，在公司涉嫌上述诸多违法违规之处，也未见有相关负责人或高管被问责。
其次是券商推波助澜。即便身陷是非漩涡，仍有券商给予公司“谨慎推荐”的投资评级，并预测公司2011年—2013年的每股盈利为0．14元、0．17元、0．20元，对应的市盈率为72倍、62倍和52倍，估值合理。
再次是大 “老爷”中国通用的“宠幸”。 2008年6月，驻马店市国资委将持有的天方药业集团100％的地方国有法人股权无偿划转90％给通用技术集团持有，其余股权将依照通用集团对天方集团的注资情况分步无偿划转。通用集团以现金向天方集团注资5亿元，并承诺根据业务发展需要在3年—5年内追加注资至30亿元。由于天方集团直接控股天方药业39．61％的股权，通用集团成为天方药业的实际控制人，也就是名副其实的“老爷”。
然而，“嫁入”豪门后，天方药业的地位始终未能“转正”。重组两年以来，除重组之时划入的5亿元之外，其他资金方面中国通用只是利用虚开承兑汇票的方式，为天方药业提供流动资金，并从中获取收益。公司的“小三”位置显然。2010年4月26日，天方药业公布定向增发募资投向维生素、抗生素等五大项目的预案。但增发一事至今未能落实，且中国通用剩余的25亿元注资也遥遥无期。
此外，公司还被指在增发迟迟不能推进、全球最畅销品种阿托伐他汀钙产品营销不见起色的背景下，入主亏损的大输液企业、进军3年—5年内无法盈利的肿瘤药项目，“以吸引投资者，达到融资目的”。
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天方药业将“改嫁”中国医药
8月15日，中国医药（600056）、天方药业（600253）公告正式的资产重组方案，中国医药换股吸收合并天方药业及获注资。
两公司15日公布的中期业绩报告显示，中国医药1－6月实现营业收入44．41亿元，同比增长35．61％，归属于上市公司股东的净利润2．02亿元，同比增长58．44％，扣除非经常性损益后的净利润1．93亿元，同比增长70．49％。而天方药业1－6月净利润总额为1590．10万元，同比下滑43．47％。
重组报告书显示，中国医药在换股吸收合并天方药业后，将向控股股东通用技术集团发行股份购买未上市医药资产，包括海南通用三洋药业有限公司35％股权、北京新兴华康医药有限公司100％股权、武汉鑫益投资有限公司51％股权以及新疆天方恒德医药有限公司51％股权。随后新中国医药将择机向特定投资者发行股份配套融资。与重组预案相比，发行股份和配套融资的股票价格均调整为20．64元／股。
正式的资产重组方案明确，异议股东现金选择权和收购请求权的提供方均由通用技术集团提供；拟注入资产规模经评估确认为3．04亿元，对应2011年归属于母公司净利润约0．34亿元，市盈率约8．92倍；重组配套融资的金额上限将达到9．96亿元，全部用于补充后续流动资金。
中国医药相关负责人表示，通用技术集团对该重组颇有信心，并长期看好合并后的发展前景，拟注入资产市盈率仅8．92倍，注资对价低于可比上市公司平均水平。配套融资的发行价格与注资发行价格保持一致，不再打九折，显示了大股东及管理层对公司未来发展预期的肯定。
盈利能力快速增长的中国医药担当了通用系医药资产的重组大任。中国医药15日公告的中期业绩报告显示，公司海外业务大幅增长助力盈利持续增长。扣除非经常性损益后，公司中期净利达1．93亿元，同比增长70．49％。而天方药业逊色许多，上半年实现归属于上市公司股东的净利润同比降低43．47％。
中国医药表示，重组前中国医药侧重商业流通及国际贸易，天方药业侧重医药研发和生产，重组后的新中国医药将实现优势互补及完整产业链整合，特别是国际贸易业务规模将有望进一步扩大。
公司提供的数据显示，重组完成后，预计新中国医药2012年有望实现3．5亿元净利润，2013年有望实现4．3亿元净利润。
[责任编辑:金英花]
