[关联交易]科伦药业:关于预计公司2016年度日常关联交易情况的公告
时间：2016年03月29日 17:33:34 中财网
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-022
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司2016年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简
称 “公司”或“本公司”）与关联方四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公
司(以下简称“科伦医贸集团”)发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任
公司(以下简称“伊北煤炭”)发生的采购原煤业务，委托伊犁恒辉淀粉有限公司
(以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料业务形成的关联交易。
科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四
川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受惠丰投
资控制而为本公司关联法人。
公司预计2016年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过
112,500万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过4,000万元，与恒辉
淀粉发生的关联交易金额合计不超过10,000万元。
2016年3月28日，公司召开第五届董事会第九次会议以6票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》，
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、潘慧女士
和刘思川先生作为关联董事予以回避表决。
此项议案尚需获得股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员
的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放
弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）2015年度实际发生并预计2016年度的关联交易类别和金额
关联交易类别
关联人
合同签订金额或预计金
额（万元）
上年实际发生
发生金额（元）
占同类业务
比例
商品销售
科伦医贸集团
112,500
741,785,106
9.55%
材料采购
伊北煤炭
4,000
35,709,017
55.38%
接受劳务
恒辉淀粉
10,000
17,532,022
100%
合计
126,500
795,026,145
-
自2016年1月1日至2016年2月29日，公司已累计向科伦医贸集团销售
商品138,738,642元，从伊北煤炭采购原料4,460,063元，委托恒辉淀粉加工原料
产生加工费6,698,910元。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
1、关联方介绍
四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）成立于1998年11
月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代
表人：杨仁祥。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生
素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、
第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证
经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有
专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技
术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包
装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及
咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不
含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电
子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金
交电、电子设备及机械设备。
科伦医贸集团（母公司）截止2015年12月31日，资产总额2,090,446,273.37
元，负债总额1,620,165,731.32元，股东权益470,280,542.05元，2015年度实现
净利润49,913,196.71元。（上述数据未经审计）
2、伊北煤炭
伊北煤炭成立于2004年6月，注册资本193万元，法定代表人：贾可珍，
公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。
截止2015年12月31日，伊北煤炭资产总额129,906,181.49元，负债总额
282,600,608.32元，股东权益-152,694,426.83元，2015年度实现净利润
-47,749,307.51元。（上述数据未经审计）
3、恒辉淀粉
恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公
司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销
售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋
白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、
废棉加工、农副产品购销。
截止2015年12月31日，资产总额435,861,208.30元，负债总额
426,837,389.35元，股东权益9,023,818.95元，2015年度实现净利润-21,107,903.86
元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系
惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦集团持
有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资为本公司的关联方，故科伦医贸也为公
司的关联法人。
伊北煤炭和恒辉淀粉的唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，伊北煤炭和
恒辉淀粉也属于公司的关联法人。
（三）履约能力
科伦医贸集团、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交
易不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与科伦医贸集团的商品销售
本公司及下属企业与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联
交易，科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产
的各类输液产品，销售方式为本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸集团
后，再由其销售至终端客户。科伦医贸作为本公司的经销商之一，每年通过签订
书面经销合同与本公司发生关联交易。
双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他
经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
（二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购
本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“伊犁川宁”）与伊北煤
炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司
关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公
允地进行交易。
2016年，伊犁川宁已严格按照采购业务内部控制流程，与伊北煤炭签订《煤
炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质
量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平
合理的定价原则。伊犁川宁将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相
关条款。
（三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工交易
伊犁川宁委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，2016年，
已严格按照相关业务内部控制流程，与其签订了《委托加工协议》，协议约定：
川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、
葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要根据恒辉淀粉发生的实际生产成
本加成10%（含税）计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、
质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。伊犁川宁将在合同
履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司
正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。
该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，
不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公
司独立性。
（二）本公司下属企业伊犁川宁与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购、委
托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应
价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不
存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营
成果及现金流量造成重大不利影响。
五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司
及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计2016年度公司向
四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过112,500万元；公司2016年度
拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称“伊北煤炭”)采购煤炭，预计2016
年度不超过4,000万元；与伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”) 的关
联交易金额合计不超过10,000万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和
事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项议案的独立意见
独立董事经认真核查后认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益
的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、备查文件
1. 公司第五届董事会第九次会议决议。
2. 独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年3月30日
中财网
