上海医药第五届董事会第二十一次会议于2016年3月18日召开，本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份有限公司A+轮融资项目暨关联交易的议案》。根据该议案:
上海悦璞和盛太投资将分别以现金出资人民币6，750万元增资上药云健康，各占上药云健康4.5467%的股权。本次增资后上药云健康注册资本由人民币1，212，125，000元增加至人民币1，333，375，000元。
本项目合作方盛太投资的法定代表人周军先生在本公司控股股东上海实业(集团)有限公司担任执行董事和副总裁的职位，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，盛太投资是本公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易涉及金额达到3000万元以上，占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，因此本次关联交易须提交董事会审议批准，但无需提交股东大会批准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)第十四A章，由于自然人周军未在本公司或其任何附属公司担任职务，并且在盛太投资并无持股，故本次交易不构成香港上市规则第十四A章所定义的关联交易。因此本交易豁免于香港上市规则第十四A章下的申报和公告要求，本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。
二、 增资方介绍
1、上海悦璞投资中心(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
注册地:中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢楼4层4050室
主要办公地点:中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢楼4层4050室
执行事务合伙人:陈琪航
认缴注册资本:人民币1亿元
成立日期:2015年1月19日，尚未正式运营
主营业务:投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询(不得从事代理记账)商务咨询(以上咨询均除经纪)，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海悦璞投资中心(有限合伙)的普通合伙人陈琪航认缴出资额为人民币100万元;有限合伙人张旭认缴出资额为人民币9，900万元。
上海悦璞投资中心(有限合伙)系软银中国资本(SB China Capital， 以下简称“SBCVC”)管理的人民币基金。SBCVC是一家领先的风险投资和私募股权基金管理机构，曾成功投资了阿里巴巴、淘宝网、分众传媒、万国数据、华大基因、神雾、普丽盛、迪安诊断、理邦仪器等一系列优秀企业。目前SBCVC同时管理着多支美元和人民币基金，投资领域包括信息技术、清洁技术、医疗健康、消费零售和高端制造等行业，投资阶段涵盖早期、成长期和中后期各个阶段。
上海悦璞与本公司无关联关系。
2、盛太投资
企业名称:上海盛太投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:上海市黄浦区制造局路88号6楼608室
主要办公地点:上海市淮海中路1325号爱美高大厦16楼6-8单元
法定代表人:周军
注册资本:人民币5亿元
成立日期:2007年4月
主营业务:实业投资，投资管理，投资咨询，苗木的销售
2015年盛太投资资产总额为人民币821，776，818元，净资产为人民币570，097，119元，2015年营业收入为人民币100，970元，净利润为人民币11，127，102元。(财务数据未经审计)
盛太投资股权结构:上海市慈善基金会持有盛太投资100%股权
关联关系:盛太投资的法定代表人周军先生在本公司控股股东上海实业(集团)有限公司担任执行董事和副总裁的职位，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，盛太投资是本公司关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称:上海医药大健康云商股份有限公司
企业类型:股份有限公司
注册地址:上海市徐汇区枫林路388号101C
法定代表人:楼定波
注册资本:人民币121212.5万元
成立日期:2015年3月18日
截至2015年12月31日，上药云健康经审计的主要财务数据为:总资产人民币126，261.62万元，总负债人民币66，199.09万元，净资产人民币60，062.53万元，营业收入人民币247，886.01万元，净利润人民币847.07万元。
主要经营范围:一类、二类医疗器械、建筑材料、五金交电、日用百货、清洁用品、化妆品的销售，食品流通，仓储，计算机软件、硬件及辅助设备的研发销售，计算机软硬件、医疗设备、机械设备领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让，财务咨询，投资管理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理及发布，网页设计，商务信息咨询，企业营销策划，摄影摄像服务，会务服务，展览展示服务，计算机信息系统集成服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的标准审计报告，截至2015年10月31日，上药云健康经审计的主要财务数据为:总资产人民币122，581.46万元，总负债人民币61，827.22万元，净资产人民币60，754.24万元，营业收入人民币143，072.54万元，净利润人民币639.86万元。
本次增资是根据万隆(上海)资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日出具的《万隆评报字2016第1007号》评估报告，并经国资主管部门备案的评估值为定价参考依据。
增资完成后，上海医药及其全资子公司上药控股对上药云健康的股权比例由80.02%下降为72.7478%。增资前后上药云健康股权结构变化如下:
单位:万股
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四、 关联交易的主要内容和履约安排
2016年3月18日，上药云健康与上海悦璞和盛太投资共同签署了对上药云健康的股份认购及增资协议，主要内容如下:
上药云健康向上海悦璞和盛太投资定向增发121，250，000股普通股，本次增资后上药云健康注册资本由人民币1，212，125，000元增加至人民币1，333，375，000元。其中:
1、上海悦璞以现金人民币6，750万元认购上药云健康6，062.5万股普通股，其中，人民币6，062.5万元记入注册资本，人民币687.5万元记入资本公积，占增资后股份总额的4.5467%;
2、盛太投资以现金人民币6，750万元认购上药云健康6，062.5万股普通股，其中，人民币6，062.5万元记入注册资本，人民币687.5万元记入资本公积，占增资后股份总额的4.5467%。
3、增资款支付:增资款项自协议生效后10个营业日内，一次性支付。
五、 该关联交易对上市公司的影响
