[收购]复星医药：须予披露交易的最新消息 - 有关收购奥鸿药业股权的新股权转让协议
时间：2016年03月15日 23:33:07 中财网
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失承擔任何責任。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
Shanghai
Fosun
Pharmaceutical
(Group)
Co.,
Ltd.
*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：
02196）
須予披露交易的最新消息
有關收購奧鴻藥業股權的新股權轉讓協議
於
2016年
3月
15日，復星醫藥產業、新疆博澤、奧鴻藥業及于先生訂立新股權轉讓協議，
以對
2014年股權轉讓協議作出若干修訂，內容有關（其中包括）收購剩餘股權。
除新股權轉讓協議所載的約定外，
2014年股權轉讓協議的所有其他條款及條件仍將有
效。
茲提述上海復星醫藥（集團）股份有限公司（「本公司」）與復星國際有限公司於
2014年
2月
28
日所發的聯合公告、本公司日期為
2014年
2月
28日的海外監管公告（「該等公告」）及本公司
日期為
2014年
4月
9日的通函（「該通函」）及本公司日期為
2014年
5月
29日的投票結果公告，
內容有關（其中包括）復星醫藥產業根據復星醫藥產業、新疆博澤、奧鴻藥業及于先生於
2014年
2月
28日所訂的股權轉讓協議（「
2014年股權轉讓協議」）的條款向新疆博澤收購奧鴻藥
業合共
28.146%股權。除非另行指示，否則本公告所用詞語與該通函及該等公告所賦予者具
有相同涵義。
於
2016年
3月
15日，復星醫藥產業、新疆博澤、奧鴻藥業及于先生訂立新股權轉讓協議，
以對
2014年股權轉讓協議作出若干修訂，內容有關（其中包括）收購剩餘股權（「新股權轉讓
協議」）。新股權轉讓協議的主要條款概述如下。
–
1
–
截至本公告日期，復星醫藥產業於奧鴻藥業持有
93%股權。
新股權轉讓協議
1.
日期
2016年
3月
15日
2.
訂約方
(1)
復星醫藥產業，作為買方；
(2)
新疆博澤，作為賣方；
(3)
奧鴻藥業；及
(4)
于先生
董事作出一切合理查詢後，據其所深知、盡悉及確信，于先生及新疆博澤及其最終實
益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見香港上市規則）的第三方，且與彼等並
無關連。
3.
2014年股權轉讓協議的修訂
(a)
收購剩餘股權及支付方式
復星醫藥產業同意於新股權轉讓協議生效後購買及新疆博澤同意出售剩餘股權的若
干部分，即奧鴻藥業
2.573%股權（「目標股權」），對價為人民幣
170,589,900元（「對
價」）。復星醫藥產業須於新股權轉讓協議生效後
10個工作日內支付
50
%對價，對價
剩餘部分須於完成向中國相關主管機關登記轉讓目標股權起
10個工作日內由復星
醫藥產業支付。
剩餘股權的剩餘部分須根據
2014年股權轉讓協議的條款及條件的規定由新疆博澤轉
讓予復星醫藥產業。
–
2
–
(b)
解除訂約方的若干責任
訂約方同意，
2014年股權轉讓協議第
8.7條項下有關將于先生現時及
╱或將來所擁
有的若干製造原料公司的股權轉讓予奧鴻藥業的約定不再執行，即于先生毋需轉讓
該等股權而奧鴻藥業毋需收購該等股權。
(c)
利潤分配
協議各方同意奧鴻藥業應根據新股權轉讓協議的規定按約定時限將與目標股權相對
應的
2014年度剩餘可供分配利潤、
2015年度可供分配利潤以及
2016年1月
1日起至
2016年3月
31日所產生的實際可供分配利潤分配給新疆博澤。
(d)
目標股權轉讓變更登記
復星醫藥產業及新疆博澤應就目標股權轉讓修訂奧鴻藥業的公司章程，並向相關地
方工商管理部門辦理變更登記手續。
(e)
違約責任
倘若復星醫藥產業未能按期支付對價，復星醫藥產業應承擔該等違約責任並賠償新
疆博澤因此而遭受的損失。
(f)
生效日期
新股權轉讓協議將於正式簽訂新股權轉讓協議當日起生效。
–
3
–
除新股權轉讓協議所載的約定外，
2014年股權轉讓協議的所有其他條款及條件仍將有效。
承董事會命
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事長
陳啟宇
中華人民共和國，上海
2016年
3月
15日
於本公告日期，本公司之執行董事為陳啟宇先生及姚方先生；本公司之非執行董事為郭廣昌先生、汪群斌先
生、康嵐女士及
John
Changzheng
Ma先生；而本公司之獨立非執行董事為張維炯博士、曹惠民先生、江憲先
生及黃天祐博士。
*僅供識別
–
4
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