作为一家2011年3月登陆创业板的制药类上市企业而言，短短五年时间里，福安药业股份有限公司（下称“福安药业”，300194.SZ）已经发生了四次大型股权收购案，其中有两次是通过定向增发发行股票收购目标公司100%的股权。
最新的一次发生在2016年1月份，福安药业拟定向增发15亿元，非公开发行5051万股股份，用于收购烟台只楚药业有限公司（下称“只楚药业”）100%的股权，但这笔交易中的诸多疑点，引来了深交所的质疑。
2016年1月6日，福安药业召开股东大会，审议公司发行股份及支付现金购买只楚药业100%的股权。在这次股东大会上，福安药业董事长汪天祥回应记者就上述收购的采访表示，他在股权转让等问题上不担心，最担心的是只楚药业作为原料药企业的环保问题。
只楚药业过往
福安药业对只楚药业的收购价格达到了15亿元，这笔交易金额已经占到福安药业2014年度资产净额的87.88%，只楚药业2014年5.89亿元营业收入也远远超过了福安药业同期4.5亿元的营收，但此桩交易，并没有让福安药业董事长汪天祥的实际控制人地位发生改变。
工商信息显示，只楚药业是一家原料制药企业，成立于1990年9月17日，注册资本金1470万美元，主要从事于小容量注射剂（含激素类），片剂，胶囊剂（均含头孢菌素类），颗粒剂，原料药（麦白霉素、乙酰螺旋霉素、水飞蓟宾葡甲胺、硫酸庆大霉素），粉针剂，冻干粉针剂的生产销售。
只楚药业的前身是烟台第二制药厂，1999年改制之后，烟台第二制药厂更名为只楚药业，股本金1050万元，其中山东只楚集团有限公司（下称“只楚集团”）出资1000万元，占95.24%，中国医药工业公司占股4.76%。
2005年，只楚药业引入新加坡QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD公司（以下简称QP公司），变身为中外合资企业；2007年，QP公司又将只楚药业股权转让给新加坡GRA-CEPEAK PTE LTD公司（下称“GP公司”），中国医药工业公司退出股权；2008年，只楚药业的股权结构为GP公司出资937.3万美元占股98.44%，只楚集团出资14.9万美元占股1.56%。
直到2015年9月30日，也就是福安药业决定停牌，并达成对只楚药业的重组收购之时，只楚药业的股权结构变为GP公司出资1430.1万美元占股98%，只楚集团出资29.19万美元占股2%。
但由于GP公司实际上是只楚药业经营团队李世勋、刘洪海等自然人在海外架构的控股公司，此次被福安药业收购，把资产装入A股上市公司，需要拆除返程投资架构，只楚药业收购案的股权交易因此变得非常复杂。
不可思议的股权转让
2015年10月，GP公司决定将只楚药业12.74%的股权，以3250万元价格转让给刘洪海、唐茂锋设立的烟台市楚锋投资中心（下称“楚锋投资”）。
也正是这笔股权交易，引发巨大的争议。短短三个月之后，这笔12.74%价值3250万元的股权，就被评估作价以1.911亿元（只楚药业股权交易价格15亿元乘12.74%）装入上市公司。
按此推算，楚锋投资三个月前买入的只楚药业股权，获得了588%的增值收益，天下再也没有比这样更赚钱的交易了。
与此同时，GP公司还把剩余的部分股权均以1元价格转让给了GP，将其持有的只楚药业股权转让给只楚集团、烟台电缆厂、烟台芝楚投资中心（下称“芝楚投资”）、烟台楚林投资中心（下称“楚林投资”）。
对于只楚药业的股权为何以惊人的1元价格转让，福安药业在收购草案中公开的解释是：本次转让过程中，芝楚投资系为解决职工股而设立的持股平台，股权来源为李世勋，其通过GP公司间接持有只楚药业股权，以名义价格人民币1元转让给芝楚投资；只楚集团、电缆厂受让股权系李世勋将其间接持有只楚药业股权无偿赠予，转让价格为名义价格人民币1元；楚林投资受让股权系GP公司股东中除李世勋、中祥国际外其他股东间接持有的只楚药业股权，转让价格为名义价格人民币1 元。
其后，GP公司豁免了只楚药业所有1元转让股权转让费用的支付义务。
此时的股权结构为：楚锋投资占股12.74%；楚林投资占股20.80%；芝楚投资占股7.15%；烟台电缆厂占股23%；只楚集团占股10.73%；GP公司占股25.58%。
2015 年11 月2日，芝楚投资与烟台楚安投资中心（下称“楚安投资”）签署股权转让协议，将1元价格从GP公司获赠的只楚药业7.15%股权，以10,727.41 万元全部转让给楚安投资。
值得注意的是，楚安投资由福安药业实际控制人汪天祥之子汪璐（占股99%）同自然人王立金（占股1%）设立的公司，与上市公司存在关联关系。楚安投资也是这桩15亿元收购案中唯一一个全额获得现金支付的只楚药业股东，将获得1个亿现金支付。
福安药业给出的解释是，楚安投资主要为解决职工股补偿提供过桥资金设立。至此，只楚药业的股权转让告一段落。
来自深交所的质疑
由于疑点太多，深交所12月28日对福安药业的重组收购案下发了问询函，质疑主要集中在三个问题。
一是2015 年10 月，GP 将其持有的只楚药业12.74%的股权以3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋的交易价格是否具有公允性。
二是2015 年10 月，GP 将其持有的标的公司部分股权转让给只楚集团、烟台电缆厂、芝楚投资、楚林投资等交易价格仅为1元的合理性，以及这部分股权是否有评估依据，交易的外汇支付、税收申报是否合乎法律法规。
三是烟台市环境保护局等环保部门对只楚药业处罚情况、整改要求及其对公司的影响，并说明公司的整改措施；请补充披露烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉情况及公司的处理措施。
福安药业董事长汪天祥在接受采访时候表示，其实在股权转让等问题他不担心，目前他最担心的就是只楚药业作为原料药企业的环保问题，这方面很敏感，如果在环保方面出任何问题，这桩交易就会变得非常麻烦。
汪天祥表示，只楚药业主要是以生物发酵技术为优势，而福安药业没有这方面的优势，只楚药业的硫酸庆大霉素在市场上具有垄断地位，每年的收入将近6个亿，收入也很稳定，对福安药业的收入会有很大的提升。
2015年1月6日下午，股东大会通过了福安药业对只楚药业的收购案。接下来，只要证监会审核通过，福安药业重组收购只楚药业就能获得成功，公司的2016年营业额有望突破10个亿。
2015年1月21日，福安药业股价以18.89元报收，公司市值在50亿元之上。
