白云山王老吉陷 “清算漩涡”
熊学慧
2015年12月24日上午，广州中院就同兴药业提出对广州王老吉药业股份有公司（以下简称王老吉药业）申请强制清算一案开庭听证。曾为白云山(600332.SH)贡献超10%营收的王老吉药业陷入“被清算”漩涡。
同兴药业及白云山的合作始于2005年1月，双方均持有王老吉药业48.0465%的股权。王老吉药业于2015年1月25日经营期满，同兴药业申请强制清算，而白云山则提出回购股权的仲裁，双方牵手十年终走到分手关口。
《中国经营报》记者就王老吉药业清算案及对上市公司业绩影响问题向白药山发去采访函，并到王老吉药业提出采访请求，截至发稿时仍未得到正面回应。
强制清算听证
一方要求强制清算，一方要求回购股权，白云山与同兴药业这两家曾经的合作伙伴走向了决裂。
在12月24日的法庭听证中，王老吉药业及同兴药业的代理律师各自陈述了事实与理由。提出强制清算申请的同兴药业认为，王老吉公司已于2015年1月25日经营期限届满，未能依照法律和章程在到期15天内成立清算组进行清算，且合作方未就清算问题进行协商。
同兴药业还称，广药白云山未有清算之意，因此须依法通过司法途径由人民法院指定清算组清算。“如不及时清算王老吉公司，则全体股东、职工的利益必将遭受进一步的损失，公司全部资产将面临被亏蚀殆尽的境地。”
至于为何不继续合作的问题，同兴药业代理律师称，广药集团（白云山控股股东、广州医药集团有限公司）未履行承诺将“王老吉”商标所有权转让给王老吉药业，且违背承诺许可给第三方使用。此外，同兴药业在合作期间无法履行财务监管权审批权，股东权益被损害，继续合作的基础不存在。
而王老吉药业的代理律师则陈述称，王老吉药业主体未解散，不应进入清算程序。据称，在双方合作到期前，广药白云山同意终止《股东合同》，并向仲裁机构申请仲裁，要求同兴药业将其持有的王老吉药业的股份转让给广药白云山。
资料显示，王老吉药业成立于1992年12月，2004年10月向同兴药业定增，而同兴药业于2004年11月8日签订了《股权认购协议书》。
同兴药业与白云山的正式合作始于2005年1月25日，合作期约定十年。王老吉药业注册资本2亿元，双方约定各占48.0465%股权，剩余3.9070%股份为职工股。
据了解，因在合作过程中出现种种问题，同兴药业最早在2014年6月12日提出解散王老吉药业的诉请。2015年2月18日，同兴药业正式提出强制清算的申请，广州中院曾在3月26日召开过一次强制申请清算的听证。
在2015年12月24日的法庭听证中，双方代理律师进行陈述及答辩意见与前一次听证接近。不同的是，此次同兴药业提出的解散事由是“合作期限届满”，并认为应自动进入清算程序。
王老吉药业则称，合作期限届满并不是商事主体经营资格的自动终止。在双方签订的《股东合同》中有约定，提出解散申请的同兴药业应当将其持有的王老吉药业的股权出售给主张继续经营的另一方股东。
“绿盒”命悬一线
北京市易行律师事务所律师习明红认为，按《中外合资经营企业法》第四条第四款规定，同兴药业所注册资本如果要转让，必须经合营各方同兴药业、白云山的同意，此外还需要包括股东合同中一千余自然人股东的同意。
截止到目前，王老吉药业的合资双方未能达成和解协议，相关仲裁案也没有结果，“绿盒”王老吉前途未卜。
不过，记者12月23日在现场见到，已过经营期的王老吉药业仍在正常生产。
据了解，2015年3月初，因合作双方均提出诉讼及仲裁申请，另考虑到稳定因素，广州市工商局发布“王老吉药业应正常经营”通知，王老吉药业得以维持经营。
对于工商部门的上述“通知”，同兴药业及王老吉药业在2015年12月24日的听证中也提出了完全不同的观点。前者认为工商不具备裁定“维持经营”的权限，王老吉是否延期或存续经营应由商务部核准；而后者认为工商部门只是对王老吉药业主体正常经营状态的认可，而不是一个许可或裁定的行政行为。
然而，争辩双方都无法避开一个问题：王老吉药业的“清算大决战”已拉开序幕。等待王老吉药业的一个结果是，要么被强制清算，要么全部收归白云山旗下而继续经营。
据了解，自2005年合资以来，王老吉药业的规模已经从两亿元发展到25亿元。2011年时，绿盒王老吉凉茶销售量更是突破50亿盒，由此成为广药白云山的“掘金机”。
公告表明，王老吉药业2012年的主营业务收入为人民币23.19亿元，同比增长20.15%，利润总额为人民币1.72亿元。2013年王老吉药业的销售收入为25.1亿元，净利润6646万元。即使在双方闹解散的2014年亦获得近20亿元营收。
不过，双方的“内斗”令王老吉药业元气大伤。比如，王老吉药业2013年净利润较2012年同期1.49亿元下滑超55%。而在2014年，王老吉药业出现7000万元亏损，系双方合作十年来首次亏损。
同兴药业认为王老吉药业之所以亏损，主要是因为白云山虚增6600多万元成本及让王老吉药业承担不必要的“广药研究院”的项目支出所致，而白云山则称是同兴药业干扰王老吉药业正常经营至两亿元左右损失。
有医药界人士认为，王老吉药业近几年发展势头不错，本可以给上市公司带来更多利润，但双方的矛盾似乎不可调和，同兴药业已向法院提出强制清算申请，而如果被强制清算，对广药白云山或带来不小的打击。
广东联睿律师事条所陈俊律师表示，法律并没有强制规定合作股东的一方必须出让其股权给另一方，如果同兴药业不同意出让，王老吉药业最终难以避免被强制清算的命运。
据了解，除生产“绿盒”凉茶外，王老吉药业还生产润喉糖等系列产品。
公告表明，广药集团提出的“十三五”规划中，明确了“千亿销售、千亿市值、百亿利润”的目标。其中“千亿市值”即为白云山的市值目标。至2015年12月24日，广药白云山市值约400亿元，离“千亿目标”有较大差距。
兴业证券研究员陈嵩昆称，如果广药白云山能成功收回股权,未来考虑合并“红”“绿”两个产品，预期销售将好于以往。
有分析师认为，王老吉药业经营问题已给广药白云山带来较大影响。
中泰证券分析称，广药白云山2015年前三季度收入、净利润的增速放缓主要是因为凉茶增速放缓、投资收益同比下滑4000万元、营业外收支减少2000万元三方面原因共同所致。其中，广药白云山2014年同期投资收益5500万元，2015年受诺诚生物停产以及王老吉药业增速放缓导致投资收益同比下滑4000万元。
关于同兴药业提出的强制清算申请可能对上市公司的影响问题，截止到发稿时，白云山没有回复记者提交的采访函。
不过，早在2014年6月同兴药业首次提出清算问题时，白云山在其公告中称，2013年度公司确认的王老吉药业投资收益占当年利润总额比例约为2.62%，因此，公司经营业绩不会造成重大影响。
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