8日，美罗药业刊登复牌公告，公司拟以除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团等七家股东所持有的广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”)100%股权进行置换。至此，美罗药业将变成汽车服务商，而体量高达235.77亿元的广汇汽车则实现 “曲线”上市的目标。
交易完成后，美罗药业公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信。
在这桩资产置换交易的背后，中国经济网记者发现从2010年开始，广汇汽车就开始筹划上市，最早将上市地点选择在了A股。但由于种种因素的阻碍，转而向港股。随后又因对港股市场表现并未达到广汇汽车上市的心理底线，故开始寻求以借壳这种更为便捷的方式上市。
而美罗药业公司股票于8日复牌，开盘后股价即封死在涨停板，报11.34元。
“好好的一个医药股怎么变成卖汽车了？”对于投资者的质疑，中国经济网记者联系到美罗药业董秘办公室，对方回应称，领导外出开会，暂无法回复。
广汇汽车或为“救急”借壳上市
广汇汽车之前曾有过IPO的尝试，但是却未能如愿。在2013年5月31日，证监会公布了75家IPO终止审查企业名单，广汇汽车名列其中。
根据中国汽车流通协会公布数据，至2013 年广汇汽车已连续第三年获得汽车流通行业经销商集团第一名，此次置入的广汇汽车资产的交易作价为235.77亿元，置出的美罗药业资产的交易作价7.49 亿元；置入和置出资产作价差额为228.28亿元，差额部分将由上市公司以7.56元/股的发行价格向广汇汽车当前股东按各自享有的股权比例分别发行股份购买。上市公司向全体交易对方合计发行股份301960.9785万股。
中国经济网记者获悉，近年来广汇集团也正着力拓展利润点，其重点发展广汇汽车云服务等车联网业务，并与阿里巴巴集团签署了战略合作协议，在二手车拍卖及认证、汽车销售及服务O2O、大数据分析与客户价值挖掘、金融服务等方面开展全面合作。
值得注意的是，广汇汽车所在的汽车经销商负债率整体偏高，广汇汽车截止今年三季度的总资产负债率为73.1%。尽快融资满足资金需求，是广汇汽车急于上市的主要原因。
机构成最大受益人
公告显示，美罗药业拟将除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。
中国经济网记者注意到，早前广汇汽车IPO折戟后，众多PE也纷纷将手中股权转让。此前作为股东的上海联创诚锡投资管理合伙企业、深圳瑞林股权投资基金企业、天津凯信花城股权投资合伙企业和天津执象股权投资基金合伙企业将合计持有的1.4亿股广汇汽车股份以12.08亿元转让给新股东鹰潭锦胜。
而鹰潭锦胜接盘众多PE的股份后，为了调低鹰潭锦胜的持股成本，2013年10月广汇汽车以4.56元/股的价格向鹰潭锦胜新增发行2.5亿普通股，增发后注册资本由40亿元增加至42.5亿元，而如果参考此前每股8元的增发价格，新增发行2.5亿股交易额可达20亿元。
针对本次资产置换，广汇集团也签署了《盈利预测补偿协议》，广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于182952.17万元、232406.67万元和280341.23万元。如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。
同时，为最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，本次资产置换方案中美罗药业所持有的可供出售金融资产——中银绒业无限售流通股股票4633.2万股，账面价值为18661.50万元也将继续由上市公司保留。
