为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
a、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
b、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
c、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
d、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
e、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
f、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
（2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司扩充融资渠道，改善融资结构，预计不会损害全体股东和投资者的合法权益。
3、审议通过关于南京医药股份有限公司发行中期票据的议案；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的中期票据。
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件及履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（具体内容详见公司编号为ls2016-004之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过关于聘任部分高级管理人员的议案；
（1）、同意聘任疏义杰先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致；
同意9票、反对0票、弃权0票
（2）、同意聘任唐建中先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致。
同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、同意公司董事会聘任疏义杰先生、唐建中先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致；
（2）、上述人员符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格条件，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（3）、公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
5、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案；
同意公司于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会。
（具体内容详见公司编号为ls2016-005之《南京医药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》）
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第1-3项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2016年1月16日
附简历：
