黑牡丹（集团）股份有限公司
章 程
2015 年 12 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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黑牡丹（集团）股份有限公司章程
（2015 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。
公司经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196 号文】批准，由常州
第二色织厂整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有关规定进行了重新规范。
公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为
320400000003727。
第三条 公司于 1992 年 12 月 18 日经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生
（1992）196 号文】批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股
1000 万股和内部职工股 450 万股。
公司于 2002 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2002）37
号文】核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3800 万股，于 2002 年 6 月 18 日在
上海证券交易所上市。
公司于 2009 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]59 号文】
核准，向常高新集团有限公司发行人民币普通股 357,151,900 股，于 2009 年 2 月 13
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
公司于 2015 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2015]2222 号文】
核准，非公开发行人民币普通股 251,572,325 股，于 2015 年 12 月 25 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
第四条 公司注册名称：
中文全称：黑牡丹（集团）股份有限公司
英文全称：BLACK PEONY （GROUP）CO.， LTD.
第五条 公司住所：江苏省常州市青洋北路 47 号。邮政编码：213017。
第六条 公司注册资本为人民币 1,047,095,025 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务
负责人、总监、总裁助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
遵守国家法律、行政法规，通过实行股份制，建立高效、合理、灵活、规范的经
营机制和法人治理结构；拓宽筹资渠道，加快技术改造；促进企业发展，提高经济效
益，为国家增加收入，为企业积累资金，为全体股东提供合理的投资回报，向着资本
股份化、管理规范化、经营国际化、规模集团化方向发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装
潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆
竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人为常州第二色织厂，该厂经批准以整体改制并采取定向募
集的方式独家发起设立公司，设立时以该厂经评估后的经营性净资产折股认购
3055.15 万元，占公司当时总股本的 67.81％。
第十九条 公司股份总数为 1,047,095,025 股，公司的股本结构为：普通股
1,047,095,025 股，无其他种类股。
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第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册