甲乙双方一致确认参照编号勤信审字【2015】第11523号的审计报告和编号中联评报字[2015]第1165号的资产评估报告（以下合并简称“泰丰医药审计评估报告”，以2015年3月31日为“审计评估基准日”）确定泰丰医药70％股权的整体估值和支付对价。
(二)支付方式
1、 股权转让对价分两期支付，一期股权转让对价以现金支付，金额为人民币23，857.20万元，对应泰丰医药30%股权，甲方将于本协议正式生效的5个工作日内汇至乙方指定银行账户；甲方支付一期股权转让对价后15个工作日内，乙方应将泰丰医药70%的股权过户给甲方，并办理相关工商登记手续。
2、 二期股权转让对价，对应泰丰医药40%股权，双方约定，后续以股权支付，支付对价为甲方下属子公司的股权，在完成泰丰医药70%股权过户至甲方的工商变更登记手续之日起一年内协同办理上述甲方下属子公司的股权（泰丰医药40%股权的支付对价）过户至乙方的工商变更登记手续。股权支付完成后，乙方可以向甲方下属子公司选派一名董事。
(三)或有负债
1、乙方向甲方承诺，泰丰医药不存在泰丰医药审计评估报告和续期审计报告披露情况之外的未披露负债（包括或有负债以及任何可能招致负债或其他不利益结果的事件、行为），包括但不限于：未记载于会计账簿之上或以其他方式隐瞒的负债，担保，已发生的和潜在的纠纷、诉讼或仲裁案件（包括因股权交割日之前的行为而在该交割日之后引发的索赔或其他权利主张），违约行为，侵权行为，违反法律、行政法规、部门规章、地方法规、其他规范性文件等法律文件导致可能遭受行政处罚或承担其他责任的情况等。
2、若乙方违反上述第六条第1款所述承诺，应承担赔偿责任，赔偿金额为中国医药及泰丰医药因此遭受的全部损失。全部赔偿款，均应向甲方支付，属泰丰医药的赔偿款部分，甲方收到乙方全额赔偿款后向泰丰医药进行分割。乙方应于损失发生后5个工作日内向甲方付清全部赔偿款，否则承担本协议约定的违约责任，且在乙方未全面履行该赔偿义务前，其无权从泰丰医药分取红利。
(四)违约责任及终止
1、若乙方及泰丰医药违反其在本协议项下的任何条款，且在收到甲方要求其对违约行为做出补救的通知后10个工作日内未对其违约行为做出充分的补救、弥补的，则经书面通知乙方，甲方有权终止本协议而无需承担任何责任，甲方据此终止本协议的，有权要求乙方赔偿其全部费用和损失。
2、在本协议约定支付条件全部满足且乙方及泰丰医药不存在违约的前提下，若甲方未能按本协议或三方另行达成的方案支付股权转让对价，且在收到乙方要求其对违约行为做出补救的通知后10个工作日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则经乙方事先书面通知甲方，乙方有权终止本协议而无需承担任何责任，乙方据此终止本协议的，有权要求甲方赔偿其因此遭受的损失。非因甲方主观原因导致本协议无法继续履行或三方无法另行达成解决方案的，不视为甲方构成违约。
3、本协议终止时，各方应履行合理所需的所有行为或其他事项，以解除本交易。就解除本交易所引起的或相关的所有费用和税收由违约方承担。
(五)效力及份数
1、本协议自下列条件全部成就后生效：
（1）甲、乙方均在本协议上加盖公章且丙方在本协议上签字；
（2）甲方有权机构批准本协议。
2、本协议一式三份，甲、乙、丙方各持有一份，均具有同等效力。
3、关于本次股权转让项目，本协议未尽事宜，三方将协商签订其他协议，未尽事项以三方签订的其他协议内容为准。
(六)争议解决
因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由合同签订地人民法院管辖。
五、本次交易对公司的影响
泰丰医药经营业态齐全，拥有专业的招商和新药推广队伍以及医疗器械经营团队；具有良好的公共关系和终端客户资源，与省级医院及各地市主要医院均建立了良好合作关系；企业盈利能力强，拥有现代化医药物流中心；经营团队专业化水平高，具有良好的市场开拓精神。
(一)实现公司商业战略的需要
本次交易符合公司医药商业发展战略，是实现公司在河南省市场的“点强网通”战略的有效手段，对公司做大做强河南省医药市场具有重要的战略意义。
(二)有效应对区域行业竞争的需要
在河南省市场，选择具有品种优势、良好医院终端网络优势以及现代化物流能力的泰丰医药进行合作是快速提高公司在河南省医药领域的核心竞争能力、有效应对行业竞争的需要，能形成较强的区域竞争优势。
(三)完善公司医药商业经营结构、补充经营资源和提高盈利能力的需要
通过本次交易，使泰丰医药成为中国医药在河南省药品流通市场强化战略布局的有机组成部分，可实现资源和优势互补，促进业务向多元化发展，公司可在药品流通价值链上进行更有效覆盖，进而提高公司的盈利能力和风险应对能力。
(四)本次交易完成后，泰丰医药将被纳入公司合并报表范围，将会增加公司资产总额、营业收入、利润总额等财务指标。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2016年2月24日
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