[公告]普洛药业：西南证券股份有限公司关于公司限售股解禁的核查意见
时间：2016年01月07日 17:32:32 中财网
西南证券股份有限公司关于
普洛药业股份有限公司限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为普洛药业股份有限公
司（以下简称“普洛药业”、“公司”）2012年发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关法规要求，西南证券对普洛药业本次限售股份
上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、重大资产重组情况及股本变动情况
（一）发行股份购买资产情况
根据中国证监会于2012年12月21日下发的《关于核准普洛药业股份有限公
司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2012]1724号），核准公司向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、
横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”）、横店集团家园化工有限
公司（以下简称“横店家园化工”）、浙江横店进出口有限公司（以下简称“横
店进出口”）发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股
权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进
出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股
权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向其他特定对象发行股份
募集配套资金3亿元。本次公司发行股份购买资产的股份数量为117,732,757股，
募集配套资金发行股份33,259,423股，共计发行股份的数量为150,992,180股，
发行完成后公司总股本增至407,727,866股。其中，本次公司发行股份购买资产
的股份发行数量为117,732,757股，已于2013年1月9日在深圳证券交易所上市，
具体情况如下：
发行对象
发行数量（股）
横店控股
17,400,615
横店康裕
22,907,880
横店家园化工
17,211,607
横店进出口
60,212,655
合 计
117,732,757
（二）本次重大资产重组后的股本变动情况
1、2013年资本公积金转增股本和送股
2013年6月21日，根据公司2012年度股东大会审议通过的2012年度利
润分配和资本公积金转增股本方案实施了分配，向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股本增至815,455,732股。
2、2014年资本公积金转增股本
2014年5月30日，根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利
润分配和资本公积金转增股本方案实施了分配，向公司全体股东每10股转增3
股，转增后公司总股本增至1,060,092,451股。
3、2014年非公开发行股票
2014年，公司向横店控股发行74,380,165股股份，向杨晓轩发行6,198,347
股股份，向朱素平发行6,198,347股，合计86,776,859股，用于购买山西惠瑞
药业有限责任公司100%股权和偿还银行贷款、补偿公司流动资金。2014年8
月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准普洛药业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]804号），对本次非公开发行进行了核
准。2014年9月26日，本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市，公司总
股本增至1,146,869,310股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本未发生变化，总股本仍为
1,146,869,310股。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年1月11日。
2、本次解除限售股份的数量为306,105,168股，占公司总股本的26.69%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号
限售股份持有
人名称
持有限售股份数
（股）
本次可上市流通
股数（股）
本次可上市
流通股数占
无限售股份
总数的比例
本次可上市
流通股数占
公司总股本
的比例
1
横店集团控股
有限公司
119,621,764
45,241,599
6.00%
3.94%
2
横店集团康裕
药业有限公司
59,560,488
59,560,488
7.90%
5.19%
3
浙江横店进出
口有限公司
156,552,903
156,552,903
20.76%
13.65%
4
横店集团家园
化工有限公司
44,750,178
44,750,178
5.94%
3.90%
合计
380,485,333
306,105,168
40.60%
26.69%
三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售股东在本次重大资产重组中承诺如下：
承诺人
承诺事项
承诺履行情况
横店控股、横店康裕、横店
家园化工、横店进出口
本次重组交易对方关于利润补
偿的承诺
截至本核查意见出具之日，上述承诺已
履行完毕，未出现违背该等承诺的情形。
横店控股
关于标的资产部分土地、房屋尚
未取得权属证照的补偿承诺
正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
横店控股
关于得邦制药非货币出资未评
估的承诺
正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
横店控股、横店康裕、横店
家园化工、横店进出口
本次重组交易对方关于注入资
产权属的承诺
本次交易标的资产已于2012年12月24
日完成资产的过户与交割，相关方承诺
已经履行完毕。
横店控股、横店康裕、横店
家园化工
关于避免同业竞争的承诺
正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
横店控股
关于规范关联交易的承诺
正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
横店控股
保证上市公司独立性及规范化
管理的承诺
正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
横店控股
关于标的资产内控制度的相关
承诺
本次交易标的资产已于2012年12月24
日完成资产的过户与交割，并纳入上市
公司的管理体系范畴，相关方承诺已经
履行完毕。
横店控股、横店康裕、横店
家园化工、横店进出口
本次重组交易对方关于股份限
售的承诺
正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
综上，本次申请解除股份限售股东在本次重大资产重组中承诺事项处于已履
行完毕或正常履行过程中，不存在违背承诺的情形。
四、资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公
司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、股份变动情况表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
股份性质
本次限售股份
上市流通前
本次变动
本次限售股份
上市流通后
股份数量（股）
比例 %
股份数量（股）
比例 %
一、限售流通股
392,927,272
34.26
-306,105,168
86,822,104
7.57
二、无限售流通股
753,942,038
65.74
+306,105,168
1,060,047,206
92.43
三、总股本
1,146,869,310
100.00
——
1,146,869,310
100.00
注：本次限售股上市流通前以2015年12月31日为基准。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、公司本次申请解除股份限售的股东已履行其在本次重大资产重组中所作
承诺；
3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券对公司本次限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司限售股解
禁的核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2016年1月7日
中财网
