上海医药：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

发行人声明

本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年

修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府

部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、

诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（）及其他相关

主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受

托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权

任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任

何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审

慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

主承销商声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

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受托管理人声明

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理

人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约

定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的

法律责任。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

重大事项提示

1、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市

场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在

本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券

的实际收益水平存在不确定性。

2、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请

本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发

行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本

期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时

间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投

资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上

市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

3、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本期

公司债券的信用等级为 AAA，说明本公司债券的安全性极高，违约风险极低。

但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业

和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的

不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，

可能对债券持有人的利益造成一定影响。

4、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公

告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有

关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在 上海证券交易所网站

（）和中诚信证券评估有限公司网站（）

公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其

他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效

力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决

议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并

接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等

对本次债券各项权利义务的规定。

6、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数

据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，

除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财

务报表口径。

7、本期债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度

的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“上海医药

集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券”，本期债券名称变更为“上海医

药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）”。相关申请文件继续

合法有效。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

目 录

第一节 本次发行概况 ........................................... 11

一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 11

二、公司债券发行核准情况 ......................................................................................... 11

三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 ......................................................... 12

四、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 16

五、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 16

六、认购人承诺 ............................................................................................................. 19

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 19

第二节 风险因素 ............................................... 21

一、本次债券的投资风险 ............................................................................................. 21

二、 与发行人相关的风险 ........................................................................................... 22

第三节 发行人的资信状况 ....................................... 29

一、公司债券的信用评级情况 ..................................................................................... 29

二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 29

三、发行人资信情况 ..................................................................................................... 30

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................... 33

一、增信机制 ................................................................................................................. 33

二、偿债计划 ................................................................................................................. 33

三、其他偿债保障措施 ................................................................................................. 33

四、违约情形及解决措施 ............................................................................................. 35

第五节 发行人基本情况 ......................................... 36

一、发行人概况 ............................................................................................................. 36

二、发行人设立及最近三年股本变化情况 ................................................................. 37

三、发行人的组织结构及权益投资情况 ..................................................................... 39

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 52

五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................. 55

六、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 61

七、发行人所处行业状况 ............................................................................................. 63

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

八、发行人业务经营情况 ............................................................................................. 76

九、发行人公司治理情况 ............................................................................................. 89

十、发行人的关联方和关联交易情况 ......................................................................... 94

十一、发行人的内控制度建立及运行情况 ............................................................... 106

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................... 107

第六节 财务会计信息 .......................................... 111

一、合并财务报表范围变化情况 ............................................................................... 112

二、会计政策、及会计估计调整 ............................................................................... 113

三、发行人合并会计报表 ........................................................................................... 114

四、母公司会计报表 ................................................................................................... 118

五、发行人主要财务指标（合并报表） ................................................................... 121

六、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 121

七、有息负债分析 ....................................................................................................... 143

八、其他重要事项 ....................................................................................................... 146

九、其他事项 ............................................................................................................... 149

第七节 募集资金运用 .......................................... 150

一、本期债券募集资金投向 ....................................................................................... 150

二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................... 151

第八节 债券持有人会议 ........................................ 153

一、债券持有人权利的行使 ....................................................................................... 153

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................. 153

第九节 债券受托管理人 ........................................ 165

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ............................................... 165

二、受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 165

三、受托管理事务报告 ............................................................................................... 173

第十节 发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 ...... 175

第十一节 备查文件 ............................................ 192

一、备查文件内容 ....................................................................................................... 192

二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 192

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

上海医药集团股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有

限公司（其股票于上海证券交易所上市，股票代码为

本公司、公司、发行人、

指 601607；亦于香港联合交易所有限公司主板上市，股票代码

上海医药

为 02607）或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如

适用）

股东大会、股东会 指 本公司股东大会

董事会 指 本公司董事会

监事会 指 本公司监事会

公司章程 指 《上海医药集团股份有限公司章程》

在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，

A股 指

每股面值人民币 1.00 元

在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股价

H股 指

值人民币 1.00 元

公司债券、本次公司债、 指本公司本次拟公开发行的总金额不超过人民币 60 亿元的

指

本次债券 公司债券

本次债券中首期公开发行的本金总额为 20 亿元的公司债

本期债券 指 券，即上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债

券（第一期）

本期债券的发行，即向合格投资者公开发行总金额不超过人

本次发行 指

民币 20 亿元、票面金额为 100 元公司债券的行为

根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有上海医药集团

持有人 指 股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）的投资

者

《上海医药集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受

《债券受托管理协议》 指

托管理协议》及其变更和补充

《上海医药集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券债

《债券持有人会议规则》 指

券持有人会议规则》及其变更和补充

中诚信证券评估有限公司出具的《上海医药集团股份有限公

《评级报告》 指

司公开发行 2016 年公司债券（第一期）信用评级报告》

《募集说明书》、本募集说 《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券

指

明书 （第一期）募集说明书》

《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券

《募集说明书摘要》 指

（第一期）募集说明书摘要》

发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《上海

发行公告 指 医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）

发行公告（面向合格投资者）》

上交所、上证所 指 上海证券交易所

深交所 指 深圳证券交易所

联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法

登记机构、债券登记机构 指

规规定的任何其他本期债券的登记机构

人民银行 指 中国人民银行

承销机构、联席主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司

瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司

瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

上实集团 指 上海实业（集团）有限公司

上海上实 指 上海上实（集团）有限公司

上药集团 指 上海医药（集团）有限公司

四药股份 指 上海四药股份有限公司

上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司

中西药业 指 上海中西药业股份有限公司

上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码

上实控股 指

00363）

华氏大药房 指 上海华氏大药房有限公司

上药云健康 指 上海医药大健康云商股份有限公司

上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司

上海盛睿 指 上海盛睿投资有限公司

申能集团 指 申能（集团）有限公司

国药控股 指 国药控股股份有限公司

华润医药 指 华润医药集团有限公司

公司债券受托管理人 指 瑞信方正证券有限责任公司

发行人律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所

评级机构、资信评估机构、

指 中诚信证券评估有限公司

中诚信证评

监管银行 指 交通银行股份有限公司上海虹口支行

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债上市规则（2015 年修订）》

簿记建档 指 记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序

最近三年、近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年

报告期、报告期内、最近

三年及一期、近三年及一 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

期

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31

报告期各期末 指

日及 2015 年 9 月 30 日

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假

工作日 指

日）

交易日 指 上海证券交易所的营业日

法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日

和/或休息日）

元 指 如无特别说明，指人民币元

符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定

合格投资者 指

的合格投资者

《规划纲要》 指 《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》

ISO9000 指 质量管理体系标准

GMP 指 《药品生产质量管理规范》

GSP 指 《药品经营质量管理规范》

新版药品 GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》

FDA 指 美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）

WHO 指 世界卫生组织（World Health Organization）

制造企业生产过程执行管理系统（Manufacturing Execution

MES 指

System）

厦门中药厂 指 厦门中药厂有限公司

京东 指 北京京东世纪贸易有限公司

IDG 资本 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙）

精益生产与六西格玛管理的结合，其本质是消除浪费，通过

精益六西格玛 指 整合精益生产与六西格玛管理，吸收两种生产模式的优点，

弥补单个生产模式的不足，达到更佳的管理效果

片仔癀 指 漳州片仔癀药业股份有限公司

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

第一节 本次发行概况

本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司

债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第

23 号-公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证

监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的

详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公

司董事会和联席主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书

中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本情况

（一）公司名称：（中文）上海医药集团股份有限公司

（英文）Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.

（二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号

（三）注册资本：人民币 268,891.0538 万元

（四）法人代表：楼定波

（五）股票简称：上海医药

（六）股票代码：联交所股票代码：02607；上交所股票代码：601607

（七）上市地点：上交所及香港联交所

二、公司债券发行核准情况

2015 年 3 月 26 日，公司董事会召开了第五届董事会第十四次会议，逐项表

决通过了《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，并决定提交

公司股东大会进行审议表决。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

2015 年 5 月 29 日，公司召开了 2014 年度股东大会，逐项表决通过了《上

海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，决议的有效期为决议通过

之日起 12 个月。

2015 年 12 月 10 日，经中国证监会证监许可[2015]2893 号文核准，本公司

获准发行不超过 60 亿元人民币公司债券，其中首期发行规模为不超过 55 亿元，

自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照

《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准

本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

(一) 债券名称：

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）。

(二) 发行人：

上海医药集团股份有限公司。

(三) 发行规模：

本期债券发行规模为人民币 20 亿元。

(四) 票面金额和发行价格：

本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

(五) 债券品种和期限：

本期债券的期限为 3 年。

(六) 票面利率确定方式：

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结

果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，

不超过国务院限定的利率水平。

(七) 债券形式：

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管

账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进

行债券的转让、质押等操作。

(八) 还本付息的期限和方式：

本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本

金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起

不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有

人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

(九) 起息日：

2016 年 1 月 26 日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的 1 月

26 日为该计息年度的起息日。

(十) 付息日：

2017 年至 2019 年每年的 1 月 26 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定

节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

(十一) 兑付日：

2019 年 1 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易

日）。

(十二) 利息登记日：

本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后

登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息

年度的利息。

(十三) 支付金额：

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记

日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投

资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

(十四) 担保情况：

本次债券无担保。

(十五) 信用级别及资信评级机构：

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本

期债券信用等级为 AAA。

(十六) 联席主承销商：

瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司。

(十七) 债券受托管理人：

瑞信方正证券有限责任公司。

(十八) 发行对象：

在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的符合《管理办法》规

定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

(十九) 发行方式：

本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与联

席主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。

(二十) 网下配售原则：

联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获

配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购

利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累

计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原

则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长

期合作的投资者优先。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

(二十一) 向公司股东配售的安排：

本期债券不向公司股东优先配售。

(二十二) 承销方式：

本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

(二十三) 拟上市地：

上证所。

(二十四) 募集资金用途：

本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金。

(二十五) 募集资金专项账户

发行人已于交通银行股份有限公司上海虹口支行开立了用于本期债券募集

资金使用及偿还安排的专项账户。

账户名称：上海医药集团股份有限公司

开户银行：交通银行股份有限公司上海虹口支行

银行账户：310066030018800013196

(二十六) 新质押式回购：

公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行

新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最

终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

(二十七) 上市安排：

本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关

于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券

亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

(二十八) 税务提示：

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款

由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月22日。

发行首日：2016年1月26日。

预计发行/网下认购期限：2016 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 28 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的

申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：上海医药集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号

法定代表人：楼定波

联系人：沈波

电话：+86-21-6373 0908

传真：+86-21-6328 9333

（二）联席主承销商：

瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

法定代表人：程宜荪

项目负责人：顾承宗、文哲

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

项目经办人：贾楠、章志诚

电话：+86-10-5832 8888

传真：+86-10-5832 8954

（三）联席主承销商、债券受托管理人：

瑞信方正证券有限责任公司

住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号

法定代表人：何其聪

项目负责人：付蓉、赵留军

项目经办人：刘长江、张海滨

电话：+86-10-6653 8666

传真：+86-10-6653 8566

（四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

住所：北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

负责人：黄宁宁

经办律师：韦玮、岳永平

电话：+86-21-5234 1668

传真：+86-21-5243 3320

（五）联席主承销商律师：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

负责人：吴明德

经办律师：庞景、何年生、李昊

电话：+86-21-6105 9000

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

传真：+86-21-6105 9100

（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼

负责人：李丹

签字注册会计师：柯镇洪、刘伟

电话：+86-21-2323 8888

传真：+86-21-2323 8800

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

法定代表人：关敬如

联系人：高玉薇、邹超、翟贾筠

电话：+86-21-5101 9090

传真：+86-21-5101 9030

（八）募集资金专项开户银行：交通银行股份有限公司上海虹口支行

负责人：王成宝

住所：四平路 263-267 号

电话：+86-21-6507 4041

传真：+86-21-6628 7385

（九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号

总经理：黄红元

电话：+86-21-6880 8888

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

传真：+86-21-6880 4868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

法定代表人：高斌

电话：+86-21-3887 4800

传真：+86-21-5875 4185

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作

同意由瑞信方正担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托

管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同

意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并

由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2015 年 9 月 30 日，瑞银证券持有上海医药 6,432 股 A 股股票；UBS AG

（持有瑞银证券 24.99%股权）持有上海医药 242,793 股 A 股股票及 8,137,173 股

H 股股票，上述持股总数占上海医药已发行总股本的 0.31%。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

截至 2015 年 9 月 30 日，方正证券股份有限公司（持有瑞信方正证券有限责

任公司 66.70%股权）持有上海医药 1,571,598 股 A 股股票，占上海医药已发行总

股本的 0.06%；Credit Suisse AG（持有瑞信方正证券有限责任公司 33.30%股权）

持有上海医药 5,769,050 股 A 股股票及 7,429,171 股 H 股股票，占上海医药已发

行总股本的 0.49%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人

员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本

募集说明书中其他资料一并考虑。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利

率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次

公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实

际收益水平存在不确定性。

（二）流动性风险

本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本次

债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结

束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债

券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上

存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者

分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后

本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

（三）偿付风险

经中诚信证评评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本次公司债券的信用

等级为 AAA，说明本公司债券的安全性极高，违约风险极低。但由于本次公司

债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、医药行业和资本市场

状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，

可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债

券持有人的利益造成一定影响。

（四）本次债券安排所特有的风险

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和

保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、

政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债

券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将对本次债券持有人的

利益产生影响。

（五）评级变化的风险

在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公

司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有

较好的发展前景，具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资

渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是，由于本次公司债券期限

较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求状况等

发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公

司的信用等级。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资产负债率上升的风险

发行人产业链覆盖医药研发、制造、分销及零售等完整产业链，医药研发及

制造的深入发展需要发行人持续资金投入，分销业务开拓对公司现金流占用较高。

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人资产负债率

分别为 45.76%、48.50%、51.66%和 54.88%，随着发行人经营规模逐年扩大，对

资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率的持续上升，可能

会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。

2、短期流动性及偿债风险

近年发行人为巩固医药分销行业地位，整合内部分销网络，对外实施收购，

分销业务增长较快，同时加大了对公司短期资金流动性压力。截至 2012 年末、

2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末发行人流动比率分别为 1.75、1.65、1.52

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

及 1.42，流动比率基本呈逐年下降趋势。发行人流动资产对流动负债具有一定覆

盖能力，但是随着发行人经营规模不断扩大，发行人短期资金流动性压力将进一

步提高。

为支持公司分销业务开展，公司报告期内短期借款上升较快，2012 年末、

2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人短期借款分别为 490,004.32 万

元、589,796.10 万元、793,239.43 万元及 959,032.33 万元。随着公司业务规模的

扩大，公司短期债务规模可能进一步上升，公司存在短期偿债风险。

3、应收账款风险

报告期内发行人分销业务增长较快导致应收账款规模上升，周转率水平有所

下降。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人应收

账款净额分别为 126.04 亿元、151.84 亿元、199.41 亿元和 262.12 亿元，占资产

总额比率分别为 24.68%、26.96%、30.99%和 36.16%，规模及占比较大，且随着

发行人业务规模扩大金额逐年上升。此外，最近三年及一期发行人应收账款周转

率分别为 5.87、5.62、5.26、3.43，逐年下降。发行人应收账款客户主要为国内

医疗机构，若未来国内宏观经济下行及政府财政能力恶化，则上述医疗机构偿付

能力也将下降，则发行人将面临应收账款无法及时收回的风险。

4、综合毛利率下降风险

近年受医药行业改革及行业竞争加剧等因素影响，医药行业整体增速呈下降

趋势，同时由于药材采购成本、制造成本、人工成本、租赁成本等上升，导致公

司综合毛利率逐年下降。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人综

合毛利率分别为 13.64%、13.09%、12.34%和 12.02%。未来如果行业情况没有发

生显著改善，公司亦未能采取有效方式进行控制，存在毛利率进一步下降的风险。

（二）经营风险

1、市场竞争激烈带来的风险

2004 年 4 月 1 日我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》，标志着多

年来管制严格的医药分销行业对国内资本全面放开，我国医药商业进入了真正市

场意义上的全面竞争时代。目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性的

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是

决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近年来，受药品降价、药品招标采购、

新药品流通监督管理办法等政策的推行及“医药分家”带来的市场竞争加剧等多

重因素的影响，医药流通行业平均利润率有所下降。如果发行人未来未能保持其

市场地位，有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。

2、维持与供货商关系的风险

公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，公

司一般根据直接与供货商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品，由

供货商提供产品及支持。最近三年及一期，公司与大部分供货商保持良好的业务

合作关系。但如出现公司与供货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公

司重要产品的分销权，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进

而产生经营风险。

3、新医改影响公司盈利能力的风险

随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国

第五次医药卫生体制改革正逐步深入开展，政府分批次对纳入新版医保目录的药

品实施降价。

尽管本公司所在的医药服务行业主要为医药企业提供医药分销及药品零售

服务，受基本药物目录部分药品降价的影响较小，且本公司通过网络布局、物流

下沉等方式不断完善、拓展销售网络。但公立医院改革、医保控费以及国家发改

委几轮药品价格调整仍会挤压药品流通业的盈利空间，可能对公司的盈利能力产

生一定影响。

4、在建项目收益不确定的风险

公司在建的重大工程对发行人未来发展前景具有重要作用，发行人现有在建

项目正处于推进阶段。虽然项目已获得相关部门的批准，并在技术、环保、市场

前景等方面进行了充分论证，但由于项目建设规模大、建设周期长，项目建设是

否会受到国家产业政策调整、能否按计划完成、项目建成后能否达到预期效益等

存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

5、产品质量及药品安全风险

近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公司在

医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品

召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向有关制造商追索，但追偿金额和时间

无法确定，也会影响公司的经营业绩和公司声誉。为避免出现药品安全问题，公

司严格遵循 ISO9000 质量保证标准以及医药行业的相关管理规范。经过新一轮

GMP 改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面

提升，确保了药品质量安全。在国家食品药品监督管理总局近几年发布的药品质

量公告中，本公司未涉及不符合标准规定的药品。但由于药品不良反应的成因较

为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司

仍存在一定的药品安全风险。

6、知识产权保护的风险

新药研发具有投资大、风险高、周期长等特点，新药一旦开发成功，不仅可

为人类战胜疾病、保证健康和延长生命做出贡献，还可以为企业带来可观利润回

报。这种利润回报在一定程度上需要依靠知识产权制度的保护，若知识产权保护

不当，将在一定程度上影响公司的盈利能力，发行人将面临一定的知识产权保护

风险。

7、药品研发风险

公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研

发的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长，成本巨大。公司无法确

保所进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效

果。在开发初期前景乐观的备选产品最终可能由于多种原因而无法进入市场，包

括：在临床前和临床测试中无法证明安全性和疗效；无法以合理的商业条款取得

或注册该等专有权；无法取得备选产品的专有权，例如专利权；无法就拟定用途

取得相关监管机构，例如国家食品药品监督管理总局的批准等。

开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可

能对公司的业务、财务状况、经营业绩以及前景产生重大不利影响。

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此外，即使成功开发并推出新产品，公司也不能确保新产品将获市场接纳。

相关研发项目不能达至预期的销售水平，公司的业务、财务状况、经营业绩和前

景也可能因此受到重大不利影响。

8、药品招标相关风险

公司通过遍布全国大部分省份的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开

展业务省份的客户建立了深厚的合作关系，使得公司业务规模稳步增长，市场占

有率稳居市场前列。但考虑到 2015 年各省启动新一轮医药招标，公司在面临外

部市场竞争的大背景下，因各种不可控原因导致公司未能中标，或者因较低价格

中标，将使得公司在该区域面临无法向医药或医疗机构销售相关药品，或因中标

价格相对较低，导致收入和利润水平的下降。

（三）管理风险

1、运营管理风险

发行人近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力

的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。截至 2015 年 9 月

末，公司纳入合并范围的子公司及联营、合营企业超过百家，分布地域较广，对

发行人统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求。也给发行人

与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富，

未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增

加，将对公司内部管理提出更高要求。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子

公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法

持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影

响。

2、并购后引起的管理风险

公司在工业制造行业扩大规模、分销和零售行业拓展销售区域等过程中存在

并购、重组等事宜，并购重组之后管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否

找到并采用切实可行的整合方法，管理手段能否具有一致性、协同性，这些都存

在不确定性，会造成发行人一定的管理风险。

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3、控股型公司风险

发行人系具有医药行业全产业链的大型医药集团，下属医药研发、制造、分

销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施。发行人母公司收入来源主要为下

属子公司投资收益，未来如果发行人无法对下属子公司实施有效控制，或下属子

公司经营管理不善，可能会影响发行人现金分红资金流入和投资收益，进而对本

期债券本息偿付带来一定风险。

4、商业贿赂风险

医药行业存在商业贿赂的情况，如果公司不能在内部制定有效的反商业贿赂

管理制度并进行严格执行，则公司可能会因为员工的不当行为而被监管机构处罚，

从而可能影响公司的声誉、正常经营和盈利能力。

（四）政策风险

1、医药产业政策变动的风险

医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有

关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药

与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我

国药品流通行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企

业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并

有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。

此外，国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围

内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由

于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际

情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台某些对制

药业务、医疗器械及诊断行业以及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能

使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。

2、药品价格下调的风险

为解决看病难和看病贵的问题，从 1997 年至今，国家发改委对药品进行了

20 多次调整，整体药品价格有了较大下降，部分药品价格降幅达 80%以上。2009

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

年 4 月 6 日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管理

办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，

根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调，平均降幅为 12%。2010

年 7 月，国家发改委进一步出台了《药品价格管理办法（征求意见稿）》，将政府

部门制定药品价格时的标准更加细化。2011 年 11 月 22 日国家发改委发布了《药

品出厂价格调查办法（试行）》，对药品生产、流通环节的加价管制更加严格。2012

年 3 月 30 日，国家发改委颁布最新一次药品价格调整，下发《国家发展改革委

关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，共涉及 53 个品种，平均降幅

17%。随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品

定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破，2015 年 5 月国家发改委已取消

除麻醉药和计划生育药以外绝大多数药品的国家定价，自 7 月 1 日执行。但药品

价格仍受招标的影响面临下调的风险。

3、环保要求提高造成的成本支出增加的风险

目前，国内各界对环境问题十分关注，国家层面亦正在大力推进环境保护工

作，一方面企业承担的环境保护义务不断增强，另一方面国家政策层面提出的针

对企业的环保要求不断增加。在未来，对公司而言，达到环保生产要求而投入的

成本将不断增加，从而使得发行人存在一定的成本支出增加的风险。

4、医保目录变化的风险

对于药品生产企业而言，产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要，

因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合格参

与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用。

相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，

同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。公司制药业

务产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被

剔出医保目录，或日后推出的新产品未能纳入目录，将可能使公司的业务、财务

状况及经营业绩受到重大不利影响。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

第三节 发行人的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

本公司聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中

诚信证评出具的《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一

期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G020-1 号），本公司主体信用等级为

AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

发行人主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。该级别反

映了本次公司债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）医药行业长期发展趋势良好。长期来看，随着中国医疗体系改革的推

进，加上人口老龄化、城镇化等内生因素的驱动，未来医药行业的刚性需求将持

续上升，行业发展前景较好，为公司业务发展奠定良好的外部环境。

（2）规模优势与行业地位显著。2014 年度，公司医药工业与医药分销业务

销售额分别达到 111.03 亿元和 820.00 亿元。在国家食品药品监督管理局南方医

药经济研究所医药经济报颁布的 2014 年度中国制药工业百强中位列第二；在国

家商务部发布的 2014 年批发企业主营业务收入中位列第三。

（3）产品认可度和品牌知名度高。作为一家全国性的医药制造企业，上海

医药拥有一批历史悠久、社会知名度高和质量口碑佳的著名品牌，为公司产品赢

得了很高的认可度。

（4）研发能力突出。公司医药产品基础雄厚，拥有以中央研究院为核心的

研发体系，并通过开放合作，与多家机构外部高等院校及研发机构建立了紧密的

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

合作关系，构建了仿制药与创新药、化学药、抗体药物与中药相结合的研究产品

线。

（5）产业链优势显著。公司具备完整的医药产业链，业务涵盖了药品研发、

制造、分销、零售的各个环节，各领域均在中国医药行业占据领先地位，综合竞

争力较强。同时，业务的协同发展也确立了上海医药基于完整产业链基础上的产

业优势。

（6）财务结构稳健，偿债风险小。截至 2014 年末，公司总债务为 113.44

亿元，总资本化比率为 26.74%；2014 年度 EBITDA 为 50.31 亿元，EBITDA 对

债务本息的保障程度很强，其偿债风险小。

2、关注

（1）长期来看，医疗卫生费用支出将受到控制，药品价格将呈下降趋势，

医药制造企业利润空间将受一定不利影响。

（2）规模扩张带来的管理风险。公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富，

未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增

加，将对公司内部管理提出更高要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，

自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本

次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部

经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本

次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）

年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出

具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券

有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通

知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪

评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站

（）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早

于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评

将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别

暂时失效。

三、发行人资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，

授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地

方性商业银行和外资银行等逾 50 家商业银行总计逾 500 亿元的授信额度，其中

已使用金额约为 134 亿元。

最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规

定的违约事件的情形。

（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违

约行为。

（三）近三年及一期发行的债券及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发行过债务融资工具。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次申

请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为

60 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计合并财务报表所有者权益 327.08 亿

元的比例为 18.34%，未超过 40%。

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（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表）

主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率 1.42 1.52 1.65 1.75

速动比率 1.06 1.11 1.23 1.31

资产负债率 54.88% 51.66% 48.50% 45.76%

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

EBIT（万元） 363,784.98 438,465.75 363,938.61 356,010.81

EBITDA（万元） 419,362.23 503,129.58 424,081.46 414,025.44

EBIT 利息保障倍数 6.53 7.50 8.80 7.54

EBITDA 利息保障倍数 7.53 8.60 10.25 8.76

应收账款周转率

3.43 5.26 5.63 5.87

（次/年）

存货周转率（次/年） 5.16 6.73 6.53 6.49

营业利润率 3.68% 3.54% 3.89% 4.11%

净资产收益率 7.49% 9.31% 8.53% 8.33%

注：上述指标的计算方法如下：

1. 流动比率=流动资产/流动负债

2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率=负债总额/资产总额

4. EBIT=利润总额+利息支出

5. EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销

6. EBIT 利息保障倍数=EBIT/利息支出

7. EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出

8. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

9. 存货周转率=营业成本/存货平均余额

10. 营业利润率=营业利润/营业收入

11. 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本次债券为无担保债券。

二、偿债计划

公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计

划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本次公司债券偿债的资

金来源主要为公司经营活动产生的现金流、银行借款等。

（一）良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障

最近三年，公司营业收入分别为 6,807,811.78 万元、7,822,281.74 万元和

9,239,889.36 万元，利润总额分别为 308,772.68 万元、322,563.94 万元和 379,973.18

万元，公司营业收入和利润总额逐年稳定增长，显示了公司良好的盈利能力。良

好的盈利能力是公司偿还本次债券本息的保障。

（二）银行授信额度充足

截至 2015 年 9 月 30 日，公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地方

性商业银行和外资银行等逾 50 家商业银行总计逾 500 亿元的授信额度，其中已

使用金额约为 134 亿元，未使用额度逾 366 亿元。充足的银行授信额度为本次债

券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

三、其他偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管

理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保

障措施。

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（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《管理办法》制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约

定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保

障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《管理办法》聘请了本次公司债券的受托管理人，签订了《债券受

托管理协议》。在本次公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维

护公司债券持有人的利益。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动

性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、

月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年

的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）设立专门的偿付工作小组

本公司将指定财务部负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过其他相关部

门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，

保证债券持有人的利益。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人、监管银行和股东的监督，防范

偿债风险。

（六）其他保障措施

当公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息

时，公司将至少采取如下措施：

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1、不向股东分配利润；

2、重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；

3、其他保障还本付息的必要措施。

四、违约情形及解决措施

（一）本次债券违约的情形

本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”之“二、

受托管理协议的主要内容”之“（六）违约责任”。

（二）针对发行人违约的解决措施

发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次

债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券

到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券

票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率

另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，

按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

根据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，在发行人发生不能

按期、足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发

行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受

托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，决定通过

诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或

者破产的法律程序。

（三）争议解决方式

因上述情况引起的任何争议首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决

不成，应向上海国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序

进行裁决。仲裁地点为上海。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：上海医药集团股份有限公司

英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.

法定代表人：楼定波

设立日期：1994 年 1 月 18 日

注册资本：人民币 268,891.0538 万元

实缴资本：人民币 268,891.0538 万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号

信息披露事务负责人：沈波

联系地址：上海市太仓路 200 号上海医药大厦

邮编：200020

联系电话：+86-21-6373 0908

所属行业：F52 零售业

经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫

制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）

的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮

片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围

相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备

制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实

业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理

各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

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二、发行人设立及最近三年股本变化情况

（一）发行人设立及历史沿革情况

发行人的前身为四药股份。1993 年 10 月经上海市证券管理办公室沪证办

（1993）119 号文审核批准，由上药集团的前身上海医药（集团）总公司独家发

起并向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股 15,000,000 股（A 股）后，四

药股份于 1994 年 1 月 18 日以募集方式成立。1994 年 3 月 24 日，四药股份经上

海证券交易所上证上（94）字第 2045 号文审核批准，其股票在上海证券交易所

挂牌上市，股票代码为 600849。于 1998 年，四药股份更名为上海市医药股份有

限公司。

1998 年，经中国证监会证监发字[1998]220 号和[1998]221 号文、上海市证

券期货监督管理办公室沪证发（1998）024 号文批准，上海医药（集团）总公司

对四药股份实施资产重组并增发股票。该次资产重组，上海医药（集团）总公司

以上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业

经重组剥离后评估确认的优质经营资产 26,567.08 万元（沪评审（1998）第 328

号）与四药股份经评估确认的净资产 26,790.93 万元（沪评审（1998）第 327 号）

予以等额置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足，资产置换

后四药股份更名为上海市医药股份有限公司；同时，上海医药以每股 6.72 元的

价格，增发社会公众股 40,000,000 股，上海医药总股本由 113,034,870 股增加到

153,034,870 股。

2010 年经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】132 号文《关于核准上

海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收

合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准，

上海市医药股份有限公司吸收合并上实医药和中西药业，向上药集团发行股份购

买医药资产以及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其

医药资产。上述重大资产重组实施后，公司的总股本增加至 1,992,643,338 股，

上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，公司股票代码由

600849 变更为 601607，公司股票简称为“上海医药”。

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2011 年经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]533 号文《关于核准上海

医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司完成向境外投资

者发行代表每股人民币 1 元的境外上市外资股（H 股）696,267,200 股（含超额

配售 32,053,200 股），并于 2011 年 5 月 20 日在香港联交所挂牌上市交易，股票

代码为 02607。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 2,688,910,538 元，累计发行股本总

数为 2,688,910,538 股，其中：境内上市人民币普通股 1,923,016,618 股（A 股），

境外上市外资股 765,893,920 股（H 股）。

（二）发行人最近三年实际控制人变化情况

最近三年，上实集团为上海医药的控股股东，上海市国资委为发行人的实际

控制人，未发生变更。

（三）发行人最近三年内重大资产重组情况

公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产

重组的情况。

（四）本期债券发行前前十名股东的持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，上海医药的总股本为 2,688,910,538 股。公司前十

大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 股东性质

1 HKSCC NOMINEES LIMITED 748,135,320 27.82 外资

2 上药集团 716,516,039 26.65 国有法人

上实集团及其全资附属子公司及 国有法人及

3 238,586,198 8.87

上海上实 外资

4 申能集团 81,199,520 3.02 国有法人

5 中国证券金融股份有限公司 80,399,943 2.99 未知

6 上海盛睿 65,659,190 2.44 国有法人

7 中央汇金投资有限责任公司 24,891,300 0.93 未知

8 全国社保基金六零四组合 19,353,378 0.72 未知

中国农业银行股份有限公司－富

9 国中证国有企业改革指数分级证 15,409,770 0.57 未知

券投资基金

10 香港中央结算有限公司 13,833,312 0.51 未知

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三、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：

各部门职能分工如下：

1、战略运营部：主导战略管理、投资业务和市场行业分析，负责整体战略

的编制执行与管理、投资风险管控、投资运作与管理、新产业投资开发、行业分

析方面工作。

2、公共关系部：负责组建舆情管理系统，分析研判舆情信息并提供决策支

持；负责危机事件的预案研究、应急处理与善后；负责搭建非财经类媒体联络平

台并协调建立自主媒体平台，审定媒体合作方案，提升社会形象，统一策划大型

社会责任活动，协调各项活动的展开，提升企业美誉度。

3、审计监察部：负责内控管理制度建设、内控制度执行监控、内控机制持

续完善、子公司审计负责人员管理和效能监察与行政监察协助；负责重大经营决

策、投资项目及重要经营活动的专项审计和股权投资审计、固定资产投资审计；

负责经济责任审计、财务专项审计、离任审计。

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4、董事会办公室：负责四会的筹备组织与投资者关系管理，协助董事、监

事和高级管理人员的合规工作，负责上市公司信息披露、规章制度的建立与修订、

与证券监管部门及新闻媒体的联系与沟通。

5、安全保卫部：负责安全管理制度建设、安全风险评估与控制、安全生产

达标与现场检查、职业健康管理，调查处理安全生产事故，负责出租房屋物业管

理安全，负责有关综合治理和治安保卫工作。

6、人力资源部：负责人力资源规划、高级人才配置、薪酬激励政策、内部

培训等方面工作。

7、财务部：负责财务团队的建设、财务战略的制定以及预算管理、成本管

理、会计管理、财务分析、税务管理、核算及出纳等财务管理工作。

8、投资发展部：负责国内外投资并购、潜在目标储备并建立项目库；负责

内资企业股权管理及内部资产管理、整合，负责国有资产备案及审批；负责中外

合资企业股权管理；结合战略，负责未涉及的新业务项目的拓展、筛选与引进；

负责国际业务发展规划、国际业务管理制度建设以及国际业务开发。

9、资产管理部：负责固定资产投资管理、资产投资评估管理、存量土地、

房屋等不动产的权属管理和固定资产处置审批。

10、制造运营部：负责质量管理制度建设，质量管理水平提高，子公司质量

审计和检查、控制质量风险、重点产品不良反应监控及预警，指导帮助子公司系

统处理质量问题，负责与政府相关监管部门的协调与沟通，负责生产资源调配优

化、技术经济指标监控以及生产制造系统的精益六西格玛管理推进，负责重点产

品产销计划的衔接以及新产品产业化的实施。负责环保管理制度的建设，完善环

保管理体系，开展现场环保检查确保不发生重大污染事件；负责能源环保管理确

保完成节能指标。负责适宜集中采购的大宗原辅包材的集中采购，负责重要中药

材的战略性采购，以及种植、养殖项目的推进，负责工业板块子规划和重点项目

推进。

11、法务部：负责法律事务处理及合法性的核查和法律风险的控制工作，负

责各下属企业法律条线相关工作的监控、支持。

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12、科研发展部：负责制定总体科研规划、编制年度科研计划并组织实施年

度科研预算、年度研发项目预算审定及项目的统计；负责研发项目计划制定与组

织实施以及重点项目关键节点审批与备案；负责知识产权管理与技术许可、技术

转让及合作研发项目的专利风险审核；负责科研、知识产权等方面政策研究和争

取政府资金支持，负责国际注册管理，并协助重大对外技术合同审核；负责自主

创新药及仿制药物研发，实现引进技术和项目的成果转化，推动集团向研发主导

型企业战略转型。

13、办公室：负责日常行政管理部门，主要负责管理中心的流程制度建设和

执行、重点工作执行监督、行政管理、后勤保障、企业内部传讯管理、企业文化

建设和经营团队的工作支持等方面的工作。

14、信息技术中心：负责整体信息系统的规划、信息管理体系与制度的建立、

信息系统及数据的安全保障。负责信息化项目的管理、实施和运维工作。统筹协

调集团信息化项目的推动，为下属企业提供信息化管理与建设的培训与支持工作。

15、营销管理部：负责产品市场调研，对数据库分析，为营销中心及下属子

公司提供决策支持；负责产品组合战略规划、销售数据与绩效分析及市场推广、

营销中心日常管理工作；负责品种准入规划与推进，中央各部委及区域平台关系

维护，市场准入运营体系构建、维护与监督；负责潜在投资产品的市场研究与分

析，为投资发展业务提供支持。

（二）发行人的重要权益投资情况

1、公司控制的主要企业

截至 2014 年 12 月 31 日，公司控制的主要 18 家企业具体情况见下表：

单位：万元，人民币

序

公司名称 主营业务 持股比例 注册资本 资产规模 所有者权益

号

上海医药分销

1 药品销售 100.00% 339,312.78 2,587,666.02 656,859.67

控股有限公司

上药科园信海

2 药品销售 100.00% 130,000.00 1,244,764.16 212,848.47

医药有限公司

上 海 信 谊 药 厂 药品生产

3 100.00% 119,161.13 245,784.79 162,299.64

有限公司（注 1） 与销售

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

序

公司名称 主营业务 持股比例 注册资本 资产规模 所有者权益

号

上海上药第一

药品生产

4 生化药业有限 100.00% 22,500.00 144,192.32 115,341.62

与销售

公司

上 海 新 亚 药 业 药品生产

5 96.90% 105,242.91 179,282.24 104,294.50

有限公司（注 2） 与销售

上海市药材有 药品生产

6 100.00% 58,947.00 351,454.28 107,546.25

限公司 与销售

正大青春宝药 药品生产

7 75.00% 12,850.00 138,968.88 99,777.95

业有限公司 与销售

上药集团常州

药品生产

8 药业股份有限 75.89% 7,879.03 298,155.43 144,234.89

与销售

公司

上海中西三维 药品生产

9 100.00% 54,580.00 232,102.15 176,628.26

药业有限公司 与销售

上海医药集团

药品生产

10 青岛国风药业 67.52% 9,300.00 82,973.47 49,729.45

与销售

股份有限公司

杭州胡庆余堂 药品生产

11 51.01% 5,316.00 65,152.44 27,649.96

药业有限公司 与销售

厦门中药厂有 药品生产

12 61.00% 8,403.00 33,888.94 28,399.31

限公司 与销售

辽宁好护士药

药品生产

13 业（集团）有限 55.00% 5,100.00 44,753.82 24,410.59

与销售

责任公司

上海中华药业 药品生产

14 100.00% 9,364.18 30,709.00 16,788.69

有限公司 与销售

上海医药物资 化工原料

15 100.00% 7,139.00 12,527.09 9,722.85

供销有限公司 药批发

医疗器械

上海医疗器械

16 生产与销 100.00% 12,700.00 51,083.24 40,069.26

股份有限公司

售

上药东英（江

药品生产

17 苏）药业有限公 90.25% 14,132.19 28,380.09 26,685.77

与销售

司

上海医药集团

18 药品销售有限 药品销售 100.00% 5,000.00 39,376.95 8,766.62

公司

注：

1、2015 年 9 月 18 日，上海信谊药厂有限公司名称变更为“上海上药信谊药厂有限公

司”。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

2、2015 年 10 月 21 日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药新亚药业有限公

司”。

（1）上海医药分销控股有限公司

上 海 医 药 分 销 控 股 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 4 月 26 日 ， 注 册 号 为

310115001227215，注册资本人民币 339,312.7841 万元，注册地址为浦东新区枣

庄路 677 号；营业期限自 2010 年 4 月 26 日至不约定；法人代表为楼定波。经营

范围为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻

醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗、药品类体外

诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证）、各类医疗器械（详见许可证）、

化工原料及产品（危险品详见许可证）、制药设备、化妆品、日用百货的销售及

以上相关业务的咨询服务，机械设备、仪器仪表的维修，食品添加剂、消毒用品

的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳

粉）的批发（凭许可证），计算机系统集成，商务咨询（除经纪），从事货物与技

术的进出口业务，自有制药设备、医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险

品），海上、陆路、航空货运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，机动

车维修（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海医药分销控股有限公司资产总额 2,587,666.02

万元，负债总额 1,930,806.35 万元，股东权益 656,859.67 万元，2014 年实现营业

收入 5,608,936.68 万元，净利润 92,746.65 万元。

（2）上药科园信海医药有限公司

上 药 科 园 信 海 医 药 有 限 公 司 成 立 于 1993 年 6 月 14 日 ， 注 册 号 为

460000400002803，注册资本人民币 130,000 万元，注册地址为海口市国贸大道

48 号新达商务大厦 1701 室；营业期限自 1993 年 6 月 14 日至不约定；法人代表

为楼定波。经营范围为“中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料

药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素制剂、医疗

器械（Ⅱ、Ⅲ类）的批发；药品技术开发、咨询服务。（涉及配额许可证管理、

专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）”。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

截至 2014 年 12 月 31 日，上药科园信海医药有限公司资产总额 1,244,764.16

万元，负债总额 1,031,915.69 万元，股东权益 212,848.47 万元，2014 年实现营业

收入 1,986,397.20 万元，净利润 35,501.64 万元。

（3）上海上药信谊药厂有限公司

上 海 上药 信谊 药厂 有限 公 司 成 立于 1993 年 10 月 23 日， 注册 号 为

310115000131987，注册资本人民币 119,161.1312 万元，注册地址为浦东新区新

金桥路 905 号；营业期限自 1993 年 10 月 23 日至不约定；法人代表为左敏。经

营范围为“药品生产（范围详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，药品

生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项

目，经项目相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海上药信谊药厂有限公司资产总额 245,784.79

万元，负债总额 83,485.15 万元，股东权益 162,299.64 万元，2014 年实现营业收

入 270,368.07 万元，净利润 10,928.56 万元。

（4）上海上药第一生化药业有限公司

上海上药第一生化药业有限公司成立于 1994 年 7 月 30 日，注册号为

310112000093774，注册资本人民币 22,500.0 万元，注册地址为上海市闵行区剑

川路 1317 号；营业期限自 1994 年 7 月 30 日至不约定；法人代表为左敏。经营

范围为“药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海上药第一生化药业有限公司资产总额

144,192.32 万元，负债总额 28,850.7 万元，股东权益 115,341.62 万元，2014 年实

现营业收入 120,008.21 万元，净利润 36,171.08 万元。

（5）上海上药新亚药业有限公司

上 海 上 药 新 亚 药 业 有 限 公 司 成 立 于 1993 年 8 月 11 日 ， 注 册 号 为

310115000054274，注册资本人民币 105,242.9132 万元，注册地址为上海市浦东

新区川沙路 978 号；营业期限自 1993 年 8 月 11 日至不约定；法人代表为顾浩亮。

经营范围为“药品的生产（详见药品生产许可证，凭许可证经营），预包装食品

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（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），医药专业

技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁，从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海上药新亚药业有限公司资产总额 179,282.24

万元，负债总额 74,987.74 万元，股东权益 104,294.50 万元，2014 年实现营业收

入 175,576.92 万元，净利润-8,573.32 万元。

（6）上海市药材有限公司

上海市药材有限公司成立于 1992 年 2 月 28 日，注册号为 310000000009031，

注册资本人民币 58,947 万元，注册地址为上海市黄浦区汉口路 239 号；营业期

限自 1992 年 2 月 28 日至不约定；法人代表为陈军力。药材公司的经营范围为“批

发：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（上

述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存配送药品）；批发非实物方式：预包装食品

（不含熟食卤味、冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械一类、化

工原料（除危险品）、化妆品、日用百货、电子产品、食用农产品（不含生猪产

品）的销售，商务咨询，自有房屋销售及租赁，从事货物及技术的进出口业务，

驯养繁殖梅花鹿、马鹿（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海市药材有限公司资产总额 351,454.28 万元，

负债总额 243,908.03 万元，股东权益 107,546.25 万元，2014 年实现营业收入

415,435.96 万元，净利润 11,569.84 万元。

（7）正大青春宝药业有限公司

正 大 青 春 宝 药 业 有 限 公 司 成 立 于 1992 年 11 月 06 日 ， 注 册 号 为

330100400012915，注册资本人民币 12,850 万元，注册地址为杭州市西溪路 551

号；营业期限自 1992 年 11 月 06 日至 2042 年 11 月 05 日；法人代表为楼定波。

经营范围为“加工：中成药、中药饮片、化学药品制剂、硬胶囊、片剂类保健食

品；服务：制药技术咨询、开发医药新产品；委托加工；预包装食品；批发；预

包装食品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、

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出口许可证专项管理的商品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的

有效期内方可经营）”。

截至 2014 年 12 月 31 日，正大青春宝药业有限公司资产总额 138,968.88 万

元，负债总额 39,190.93 万元，股东权益 99,777.95 万元，2014 年实现营业收入

112,797.47 万元，净利润 13,064.88 万元。

（8）上药集团常州药业股份有限公司

上药集团常州药业股份有限公司成立于 1993 年 11 月 01 日，注册号为

320000000003319，注册资本人民币 7,879.0253 万元，注册地址为常州市延陵西

路 102 号；营业期限自 1993 年 11 月 01 日至不约定；法人代表为左敏。经营范

围为“中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药

品、生物制品、精神药品、麻醉药品、Ⅱ类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）、

Ⅲ类医疗器械（不含 6822 角膜接触镜、6840 体外诊断试剂、6846 植入材料和人

工器官）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；

普通货运；化学试剂（除危险品）、玻璃仪器（除危险品）、仪器仪表、化工原料

（除危险品）、化妆品、百货、避孕用具的销售。自营和代理各类商品及技术的

进出口业务（但国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）；自有房屋租赁；

设计、制作、代理自制广告，利用自有媒介发布国内广告业务”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上药集团常州药业股份有限公司资产总额

298,155.43 万元，负债总额 153,920.54 万元，股东权益 144,234.89 万元，2014 年

实现营业收入 467,336.34 万元，净利润 14,878.64 万元。

（9）上海中西三维药业有限公司

上 海 中 西 三 维 药 业 有 限 公 司 成 立 于 1995 年 12 月 1 日 ， 注 册 号 为

310107000508636，注册资本人民币 54,580 万元，注册地址为上海市奉贤区星火

开发区民乐路 158 号；营业期限自 1995 年 12 月 1 日至 2025 年 12 月 1 日；法人

代表为茅建医。经营范围为“开发、生产药品（按照药品生产许可证经营）、医

药中间体（除食品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】”。

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截至 2014 年 12 月 31 日，上海中西三维药业有限公司资产总额 232,102.15

万元，负债总额 55,473.89 万元，股东权益 176,628.26 万元，2014 年实现营业收

入 99,103.50 万元，净利润 42,605.50 万元。

（10）上海医药集团青岛国风药业股份有限公司

上海医药集团青岛国风药业股份有限公司成立于 1994 年 06 月 30 日，注册

号为 370200018001346，注册资本人民币 9,300 万元，注册地址为青岛经济技术

开发区松花江路 18 号；营业期限自 1994 年 06 月 30 日至不约定；法人代表为左

敏。经营范围为“保健食品‘绿百合牌深海龙酒、国风牌绿维胶囊’的生产、销

售；软膏剂、乳膏剂、溶液剂（外用）（均含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、

原料药（多糖铁、吡嘧司特钾、盐酸洛美利嗪、拉呋替丁）、丸剂（水丸）、口服

液、糖浆剂、合剂、酊剂（含外用）、眼膏剂、搽剂、滴眼剂的生产（食品卫生

许可证,药品生产许可证有效期限以许可证为准）。国内商贸（审批项目除外）；

技术转让；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海医药集团青岛国风药业股份有限公司资产总

额 82,973.47 万元，负债总额 33,244.02 万元，股东权益 49,729.45 万元，2014 年

实现营业收入 68,677.97 万元，净利润 110.29 万元。

（11）杭州胡庆余堂药业有限公司

杭 州 胡 庆 余 堂 药 业 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 1 月 1 日 ， 注 册 号 为

330100400018147，注册资本人民币 5,316 万元，注册地址为杭州市江干区杭海

路 78-10 号；营业期限自 1999 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日；法人代表为楼

定波。经营范围为“制造、加工：片剂，丸剂（糊丸、蜜丸、水蜜丸、水丸、浓

缩丸、微丸），散剂（含外用），颗粒剂，硬胶囊机，曲剂，口服液，糖浆剂，保

健食品，制药机械；咨询服务：制药技术。”

截至 2014 年 12 月 31 日，杭州胡庆余堂药业有限公司资产总额 65,152.44 万

元，负债总额 37,502.48 万元，股东权益 27,649.96 万元，2014 年实现营业收入

38,004.84 万元，净利润 2,044.86 万元。

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（12）厦门中药厂有限公司

厦门中药厂有限公司成立于 2002 年 9 月 11 日，注册号为 350200400008513，

注册资本人民币 8,403 万元，注册地址为厦门市同安区白云大道 97 号；营业期

限自 2002 年 9 月 11 日至 2052 年 9 月 10 日；法人代表为左敏。经营范围为“从

事中药材、中成药、化学药制剂、生物制品的加工生产。”

截至 2014 年 12 月 31 日，厦门中药厂有限公司资产总额 33,888.94 万元，负

债总额 5,489.63 万元，股东权益 28,399.31 万元，2014 年实现营业收入 33,250.65

万元，净利润 4,078.38 万元。

（13）辽宁好护士药业（集团）有限责任公司

辽宁好护士药业（集团）有限责任公司成立于 2004 年 3 月 19 日，注册号为

210000400005904，注册资本人民币 5,100 万元，注册地址为辽宁省桓仁满族自

治县桓仁镇新安街；营业期限自 2004 年 3 月 19 日至 2034 年 3 月 19 日；法人代

表为任健。经营范围为“生产销售中药提取物、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（国家

限制和禁止的中药品种除外）（凭相关许可经营，《药品生产许可证》有效期至

2015 年 12 月 31 日）；中医药及相关技术、设备研发。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

截至 2014 年 12 月 31 日，辽宁好护士药业（集团）有限责任公司资产总额

44,753.82 万元，负债总额 20,343.23 万元，股东权益 24,410.59 万元，2014 年实

现营业收入 51,573.45 万元，净利润 4,295.64 万元。

（14）上海中华药业有限公司

上海中华药业有限公司成立于 2009 年 3 月 10 日，注册号为 310105000356668，

注册资本人民币 9,364.1789 万元，注册地址为上海市长宁区延安西路 1448 弄 139

号；营业期限自 2009 年 3 月 10 日不约定；法人代表为岳星。经营范围为“生产

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、吸入剂、搽剂；销售化妆品、日用百

货；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；从事货物及技术进出口业务；

房屋租赁，物业管理；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

截至 2014 年 12 月 31 日，上海中华药业有限公司总额 30,709.00 万元，负债

总额 13,920.31 万元，股东权益 16,788.69 万元，2014 年实现营业收入 20,342.55

万元，净利润 384.38 万元。

（15）上海医药物资供销有限公司

上 海 医 药 物 资 供 销 有 限 公 司 成 立 于 1982 年 5 月 12 日 ， 注 册 号 为

310101000007422，注册资本人民币 7,139 万元，注册地址为上海市黄浦区重庆

北路 235 号；营业期限自 1982 年 5 月 13 日不约定；法人代表为夏秋玉。经营范

围为“钢材，木材，水泥，玻璃，有色金属，生铁制药机械，五金工具，通用设

备及零部件，仪器仪表，电动机，电工器材，建筑五金，水暖器材，包装材料，

塑料原料及制品，模具维修，有关设备的安装及维修；化学原料药；化工原料。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海医药物资供销有限公司资产总额 12,527.09 万

元，负债总额 2,804.24 万元，股东权益 9,722.85 万元，2014 年实现营业收入

21,865.45 万元，净利润 376.64 万元。

（16）上海医疗器械股份有限公司

上 海 医 疗 器 械 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 9 月 10 日 ， 注 册 号 为

310000000064778，注册资本人民币 12,700 万元，注册地址为浦东新区居家桥路

515 号；营业期限自 1998 年 9 月 10 日至不约定；法人代表为沈波。经营范围为

“医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销售，实业投资，技术服务及对外

合资合作，金属材料，化工材料（除危险品），包装材料，橡胶结合剂砂轮（限

分支机构经营），本企业及其成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业及其

成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进

口业务（国家限定公司经营国家禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三

来一补”业务，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海医疗器械股份有限公司资产总额 51,083.24 万

元，负债总额 11,013.98 万元，股东权益 40,069.26 万元，2014 年实现营业收入

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34,060.86 万元，净利润 2,102.38 万元。

（17）上药东英（江苏）药业有限公司

上药东英（江苏）药业有限公司成立于 1975 年 1 月 1 日，注册号为

320600400007872，注册资本人民币 14,132.186798 万元，注册地址为江苏省南通

市经济技术开发区中天路 8 号；营业期限自 1975 年 1 月 1 日至 2033 年 10 月 16

日；法人代表为张耀华。经营范围为“生产冻干粉针剂、小容量注射剂、注射剂

（50ml 无菌灌装）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（培哚普利叔丁胺盐、顺

苯磺酸阿曲库铵、奋乃静）；技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上药东英（江苏）药业有限公司资产总额 28,380.09

万元，负债总额 1,694.32 万元，股东权益 26,685.77 万元，2014 年实现营业收入

13,065.16 万元，净利润 5,625.46 万元。

（18）上海医药集团药品销售有限公司

上海医药集团药品销售有限公司成立于 1993 年 9 月 28 日，注册号为

310107000086649，注册资本人民币 5,000 万元，注册地址上海市普陀区交通路

1515 号；营业期限自 1993 年 9 月 28 日至 2023 年 9 月 27 日；法人代表为茅建

医。经营范围为“批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素（上述范围

中不包括冷藏冷冻等特殊储存、配送药品）。从事货物及技术的进出口业务，销

售：化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒

化学品）、化妆品、日用百货，医药咨询（不得从事诊疗活动），会展会务服务，

展览展示服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至 2014 年 12 月 31 日，上海医药集团药品销售有限公司资产总额 39,376.95

万元，负债总额 30,610.33 万元，股东权益 8,766.62 万元，2014 年实现营业收入

60,540.40 万元，净利润 1,273.02 万元。

2、公司重要的联营、合营企业

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人重要的 3 家联营、合营企业情况如下：

联营企业 主要 主营业务 对公司经营是 持股比例

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经营地 否具有战略性 直接 间接

上海罗氏制药有限公司 上海市 药品生产与销售 有 - 30.00%

广东天普生化医药股份

广州市 药品生产与销售 有 39.28% 1.52%

有限公司

合营企业

上海和黄药业有限公司 上海市 药品生产与销售 有 - 50.00%

（1）上海罗氏制药有限公司

上海罗氏制药有限公司成立于 1994 年 5 月 6 日，注册号为 310115400019436，

注册资本 27,869.7143 万美元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大

道 1100 号；营业期限自 1994 年 5 月 6 日至 2044 年 5 月 5 日；法人代表为楼定

波。经营范围为“生产药品（包括粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含抗肿瘤药）、

硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、进口药品分包装（软胶囊剂、生物工程产品），详见药

品生产许可证），销售自产产品；从事药物（含抗癌药物、心脑血管药及神经系

统药物等化合物、活性成份药物）及相关领域的研发、转让或许可其拥有的技术

或研究开发成果；受母公司、关联公司的委托，提供经营决策和管理服务、市场

推广服务、员工培训和管理服务，财务管理咨询、医学信息咨询、产品技术研发

服务及咨询，以及仓储、物流和采购管理咨询等技术咨询和技术服务（涉及专项

规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营

业务）。在上海市浦东新区龙东大道 1100 号内从事自有房屋出租（限关联企业承

租）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”

截至 2014 年 12 月 31 日，上海罗氏制药有限公司资产合计 111.18 亿元，负

债总计 95.94 亿元，股东权益 15.24 亿元，2014 年实现营业收入 93.84 亿元，净

利润 5.34 亿元。

（2）广东天普生化医药股份有限公司

广东天普生化医药股份有限公司成立于 1993 年 3 月 25 日，注册号为

44010400005743，注册资本人民币 10,000 万元，注册地址为广州市天河区天河

高唐科技产业园高普路 89 号；营业期限自 1993 年 3 月 25 日至不约定；法人代

表为楼定波。经营范围为“商品信息咨询服务；医学研究和试验发展；药品研发；

非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医

疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

即可经营的第二类医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营

的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品原料药

制造；生物药品制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》

才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》

方可经营的第二类医疗器械）；化学药品制剂制造。”

截至 2014 年 12 月 31 日，广东天普生化医药股份有限公司资产合计 23.09

亿元，负债总计 3.75 亿元，股东权益 19.34 亿元，2014 年实现营业收入 13.80 亿

元，净利润 1.49 亿元。

（3）上海和黄药业有限公司

上 海 和 黄 药 业 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 4 月 30 日 ， 注 册 号 为

310000400263922，注册资本人民币 22,900 万元，注册地址为上海市普陀区真南

路 2098 号；营业期限自 2001 年 4 月 30 日至 2051 年 4 月 29 日；法人代表为陈

军力。经营范围为“生产，研究，开发中成药针剂，片剂，微粒丸，口服液，胶

囊，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】”

截至 2014 年 12 月 31 日，上海和黄药业有限公司资产合计 9.04 亿元，负债

合计 4.45 亿元，股东权益 4.59 亿元，2014 年实现营业收入 10.04 亿元，净利润

1.65 亿元。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至 2015 年 9 月 30 日，上海医药股权结构如下图：

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

上海市国资委

100% 100%

授权管理

上实集团 上海上实

60%

A 股公众股东 上海盛睿 申能集团 上药集团 H 股公众股东

合计持有

31.14% 2.44% 3.02% 26.65% 27.88%

8.87%

上海医药

（一）控股股东

截至 2015 年 9 月 30 日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实持有上海

医药 238,586,198 股 A 股，占上海医药总股本的 8.87%；上药集团直接持有上海

医药 716,516,039 股 A 股，占上海医药总股本的 26.65%；上实集团及其全资附属

子公司及上海上实、上药集团合计持有上海医药 955,102,237 股股份，占上海医

药总股本的 35.52%；上海上实为上海市国资委授权上实集团经营管理的公司，

上药集团为上海上实的控股子公司；因此，上实集团为上海医药的控股股东。

1、基本情况

公司名称：上海实业（集团）有限公司

企业性质：境外国资企业

注册地址：香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼

办公地址：香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼

成立时间：1981 年 7 月 17 日

法定代表人：王伟

注册资本：1,000 万港元

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经营范围：医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店

2、股权结构

上实集团为上海市国资委全资控股公司。

3、主营业务情况

上实集团主营业务包括金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水

处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保等新业务。

目前已形成房地产、医药、基建、消费品以及金融股权投资等五大核心业务，确

立了以上实控股为旗舰企业和境外资本运作平台，拥有上药集团、上海实业发展

股份有限公司、上实投资（上海）有限公司、上海海外联合投资股份有限公司和

上海实业东滩投资开发（集团）有限公司等多家直属企业集团和上市公司。

4、主要财务数据

截至 2014 年 12 月 31 日，上实集团合并报表的财务数据（根据香港会计准

则编制）为：资产总计 2,846.40 亿港币，负债总计 1,613.12 亿港币，股东权益

1,233.28 亿港币，总收入 1,384.82 亿港币，净利润 85.37 亿港币，上述财务数据

经德勤-关黄陈方会计师行审计。

5、股份限制情况

截至 2015 年 9 月 30 日，除通过上药集团间接持有的发行人股份中 13,648,772

股质押给中国长城资产管理公司外，上实集团控制的发行人股份不存在被质押，

也不存在有争议的情况。

（二）实际控制人

上海市国资委全资控股上实集团及上海上实，为本公司的实际控制人。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人实际控制人上海市国资委间接持有的发行人

股份除上药集团持有的发行人股份中 13,648,772 股质押给中国长城资产管理公

司外，其余股份不存在被质押，也不存在有争议的情况。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

五、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

任期起始 任期终止

姓名 职务 性别 年龄

日期 日期

楼定波 董事长、执行董事 男 53 2013-06-05 2016-06-05

左敏 执行董事、总裁 男 54 2013-06-05 2016-06-05

胡逢祥 执行董事 男 59 2013-06-05 2016-06-05

周杰 非执行董事 男 48 2013-06-05 2016-06-05

姜鸣 非执行董事 男 58 2013-06-05 2016-06-05

陈乃蔚 独立非执行董事 男 58 2013-06-05 2016-06-05

尹锦滔 独立非执行董事 男 62 2013-06-05 2016-06-05

谢祖墀 独立非执行董事 男 59 2013-06-05 2016-06-05

李振福 独立非执行董事 男 52 2013-06-05 2016-06-05

何川 监事长 男 54 2014-12-16 2016-06-05

忻铿 监事 男 48 2013-06-05 2016-06-05

陈欣 职工监事 女 52 2013-06-05 2016-06-05

刘彦君 副总裁 男 50 2013-06-05 2016-06-05

任健 副总裁 男 50 2013-06-05 2016-06-05

舒畅 副总裁 男 57 2013-06-05 2016-06-05

茅建医 副总裁 男 47 2013-11-19 2016-06-05

财务总监 2013-06-05 2016-06-05

沈波 男 42

董事会秘书 2015-10-29 2016-06-05

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

姓名 最近 5 年的主要工作经历

1962 年 2 月出生。毕业于东北大学（原东北工学院）机械系，中欧国际工商管

理学院高级工商管理硕士。工程师，高级经济师。现为本公司董事长兼执行董

事，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。楼定波先生在企业经营管理、

并购重组、金融产品套期保值和市场营销方面有着丰富的经验。自 2012 年 7 月

起至今担任上实集团执行董事，分别自 2012 年 10 月、2012 年 7 月起至今担任

上药集团总裁、董事长。自 2015 年 1 月起至今担任中国科学家协会会员，自 2013

楼定波

年 11 月起至今担任上海市生物医药行业协会副会长，自 2013 年 6 月起至今分

别担任中国化学制药工业协会副会长、中国医药创新促进会副会长、上海医药

行业协会副会长、华东理工大学董事单位董事，中国上市公司协会第一届理事

会成员、上海上市公司协会第一届监事会监事，自 2012 年 10 月起至今担任上

海市经济团体联合会、上海市工业经济联合会副会长。曾任宝钢不锈钢有限公

司法人代表、执行董事、总经理，宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）副总

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

姓名 最近 5 年的主要工作经历

经理兼不锈钢事业部总经理，宝钢股份总经理助理兼上海宝钢国际经济贸易有

限公司法人代表及执行董事等职。楼定波先生还曾担任中国特钢企业协会不锈

钢分会会长，国际不锈钢论坛（ISSF）执行理事，国际不锈钢论坛（ISSF）经

济与统计委员会主席等职。

1961 年 5 月出生。四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学

管理学院管理学硕士。高级经济师。现为本公司执行董事兼总裁，并在本公司

附属公司兼任董事职务（见下文）。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，

左敏

华润医药副总裁，三九企业集团副总经理，三九经贸公司总经理、董事长，九

星印刷包装有限公司总经理、董事长，深圳南方制药厂销售部长、副厂长，广

州第一军医大学南方医院药剂师、大输液制剂室主任、针剂室主任等职。

1956 年 7 月出生。上海广播电视大学工业会计专业大专学历。会计师。现为本

公司执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2010 年 7 月起至今担任

上药集团副总裁。曾任上药集团财务总监、财务副总监，上海新先锋药业有限

胡逢祥

公司董事长，上药集团财务审查与审计委员会专职副主任，上海医药（集团）

总公司审计室主任、审计室副主任，上海三维制药公司总经理、副总经理、副

总会计师、财务部部长等职。

1967 年 12 月出生。上海交通大学工程学硕士。现为本公司非执行董事，未在本

公司任何附属公司兼任董事。自 2009 年 1 月起至今担任中芯国际集成电路制造

有限公司（香港联交所及纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为 00981、

SMI）的非执行董事，分别自 2012 年 4 月、2008 年 5 月起至今担任上实集团总

周杰

裁、执行董事，分别自 2012 年 4 月、2007 年 11 月起至今担任上实控股副董事

长兼行政总裁、执行董事。曾任上药集团董事长，本公司董事长、执行董事、

监事长，上实集团常务副总裁，上实控股常务副行政总裁，上海上实资产经营

有限公司董事长兼总经理等职。

1957 年 9 月出生。复旦大学历史系学士。副研究员。于 2010 年 3 月加盟本公司

担任本公司非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2008 年 5 月起

姜鸣 至今担任上海国盛副总裁。曾任中共上海市委组织部主任科员、中国农村发展

信托投资公司、中国信达信托投资公司证券营业部总经理，中国银河证券有限

责任公司总部副总经理、总经理等职。

1957 年 8 月出生。华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民商法专业博士。

法学教授，中国执业律师。于 2010 年 3 月加盟本公司担任本公司独立非执行董

事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2010 年 10 月起至今担任中国科学

技术法学会副会长，自 2010 年 8 月、2013 年 7 月、2014 年 11 月起至今分别担

任上海泰胜风能装备股份有限公司（深交所上市公司，股票代码 300129）、上海

金力泰化工股份有限公司（深交所上市公司，股票代码 300225）、上海交运集团

陈乃蔚 股份有限公司（上交所上市公司，股票代码 600676）的独立非执行董事，自 2005

年 10 月起至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，自 2005 年 3 月起至

今担任上海市法学会技术法及知识产权法研究会副会长，自 2004 年 8 月起至今

担任复旦大学法学教授，自 2002 年 12 月起至今担任国际奥委会体育仲裁院仲

裁员，自 1999 年 10 月起至今担任上海仲裁委员会仲裁员，自 1999 年 9 月起至

今担任锦天城律师事务所高级合伙人。曾任上海交通大学法律系主任，知识产

权研究中心主任等职务。

尹锦滔 1953 年 1 月出生。香港理工学院（现香港理工大学）会计系毕业，获颁授高级

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姓名 最近 5 年的主要工作经历

文凭，香港执业会计师，香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学

会之资深会员。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董

事。尹锦滔先生在审计、金融、咨询及管理等领域拥有超过三十年的丰富经验。

自 2014 年 11 月起至今担任泰加保险（控股）有限公司（香港联交所上市公司，

股票代号：6161）独立非执行董事，自 2013 年 10 月至今担任哈尔滨银行股份

有限公司（香港联交所上市公司，股票代号：06138）独立非执行董事，自 2013

年 11 月起至今担任嘉里物流联网有限公司（香港联交所上市公司，股票代码

00636）独立非执行董事，自 2013 年 5 月起至今担任港大零售国际控股有限公

司（香港联交所上市公司，股票代码 01255）独立非执行董事，自 2012 年 9 月

起至今担任 KFM 金德控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 03816）

独立非执行董事，自 2011 年 6 月起至今担任大连港股份有限公司（香港联交所

和上交所上市公司，股票代码分别为 02880、601880）独立非执行董事，自 2010

年 8 月起至今担任华能新能源股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码

00958）独立非执行董事，自 2009 年 9 月至今起担任大快活集团有限公司（香

港联交所上市公司，股票代码 00052）独立非执行董事，自 2009 年 3 月起至今

担任华润置地有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 01109）独立非执行董

事。曾任迈瑞医疗国际有限公司（美国纽约证券交易所上市公司，股票代码 MR）

独立董事、锐迪科微电子有限公司（美国纳斯达克交易所上市公司，股票代码

RDA）独立董事，汉华专业服务有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 08193）

独立非执行董事，香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人（1992 年 5 月至 2008

年 6 月）等职。

1956 年 6 月出生。美国麻省理工学院土木工程学士、硕士，美国加利福尼亚州

大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。现为本公司独立非执行董事，

未在本公司任何附属公司兼任董事。谢祖墀先生拥有近 30 年从事管理咨询和公

司高层管理的经验，在定义和实施企业转型、组织建设、业务战略、海外扩张

谢祖墀 等各领域有着丰富的专业经验。自 2014 年 4 月起至今担任高风咨询公司董事长。

曾任博斯公司大中华区董事长，宝山钢铁股份有限公司（上交所上市公司，股

票代码 600019）独立董事，上海汽车工业（集团）总公司外部董事，香港电讯

公司企业规划及拓展处执行副总裁及大中华区业务总裁，香港特别行政区中央

政策组兼职成员，波士顿咨询公司大中华区总裁等职。

1963 年 7 月出生，在北京航空航天大学获得理学士，在美国伊利诺斯技术研究

院获得理学硕士。于 2012 年 5 月加盟本公司担任本公司独立非执行董事，未在

本公司任何附属公司兼任董事。李振福先生是德福资本的创始人和首席执行官，

自 2010 年起至今担任德福资本的首席执行官。李振福先生同时是中国企业家俱

李振福 乐部理事成员，美国百人会会员，美国伊利诺伊理工学院国际董事会成员，中

华慈善总会荣誉副会长，及大自然保护协会中国理事会理事成员。自 2004 年至

2010 年间，李振福先生曾担任诺华中国区总裁。在此之前，李振福先生曾在美

国贝思佳集团公司工作长达 11 年，担当投资、咨询和管理等数项职务。在贝思

佳集团的最后五年，李振福先生在美国吉时公司就任商务公司总裁。

1961 年 1 月出生。香港城市大学工商管理硕士。政工师。现为本公司监事长，

未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2013 年 8 月起至今担任上药集团纪委书

何川

记，自 2008 年 12 月起至今担任上药集团监事长、党委委员。曾任上海市药材

有限公司监事长，上海英达莱置业有限公司董事长，上药集团党委副书记，上

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姓名 最近 5 年的主要工作经历

海钢铁研究所党委副书记、纪委书记，上海市工业党委组织处长、干部处长，

上海第二钢铁厂企业管理办公室副主任等职。

1967 年 12 月出生。上海交通大学工学学士及工学硕士。工程师。现为本公司监

事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2009 年 8 月起至今担任申能集团金

忻铿 融部主管。曾任申能股份有限公司证券部主管，文汇新民联合报业集团国资部

投资主管，文新投资有限公司副总经理，海通证券投资银行部融资部副经理等

职。

1963 年 5 月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生

班 政治学研究生学历。高级政工师。于 2010 年 3 月加盟本公司担任本公司职

工监事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2015 年 3 月起担任上海上实（集

陈欣

团）有限公司工会主席，自 2001 年 8 月起至今担任上海市医药工会主席、上海

市总工会常委、中国能源化学工会常委。曾任上海医药（集团）有限公司组织

干部部部长，上海市医药工会副主席等职。

1965 年 2 月出生。第二军医大学海军医学专业学士，第二军医大学外科学专业

硕士，第二军医大学外科学专业博士。现为本公司副总裁并担任上海交联药物

研发有限公司总经理，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。曾任上海

刘彦君 复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市，股票代码 08231）副总经理，

第二军医大学肿瘤研究所分子生物学研究室主任、副研究员，美国加州圣地亚

哥 Sidney Kimmel 肿瘤中心访问学者，第二军医大学东方肝胆外科医院主治医

师、讲师等。

1965 年 3 月出生。华东化工学院无机材料学士，中欧国际工商学院 EMBA 硕士。

工程师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。曾

任健

任上药集团人力资源部部长、组织干部部部长、领导人员管理部部长、上药集

团副总裁等职。

1958 年 9 月出生。北京第二外国语学院法语专业文学士学位，美国纽约大学研

究生院经济学专业经济学硕士。现为本公司副总裁，未在本公司任何附属公司

兼任董事职务。曾任瑞士 CibaGeigy 药业公司董事长助理，美国摩根投资银行

经理，美国 Landsat 国际卫星公司亚太副总裁，深圳正国（君安）投资有限公司

董事长，中国民生投资信用担保有限公司副总裁，华晨五洲电子商务有限公司

舒畅

董事总经理，上海汽车股份有限公司董事、董事会战略委员会专务、财务部总

监、资产经营部总监，锦江国际（集团）有限公司董事、投资发展部总监、金

融事业部副总经理，北京汽车投资有限公司副总裁，上实控股助理行政总裁、

上海实业城市开发集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 00563）副总

裁等职。

1968 年 5 月出生。上海第二医科大学医疗系（大专），上海东亚 PCEC 学院工商

管理（硕士），上海财经大学（美国华盛顿国际公开大学）经济学（博士）。医

师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务（见下文）。曾任上

茅建医

药集团处方药事业部副总裁、上药集团处方药事业部第一生化药业有限公司总

经理、中西药业总经理、上海中西三维药业有限公司总经理、深圳市康达尔（集

团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码 000048）董事等职。

1973 年 3 月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。

沈波 已通过中国注册会计师考试。现为本公司财务总监、董事会秘书，并在本公司

附属公司兼任董事职务（见下文）。自 2012 年 6 月起至今担任上海复旦张江生

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姓名 最近 5 年的主要工作经历

物股份有限公司（香港联交所上市，股票代码 08231）非执行董事，自 2015 年

8 月起至今担任天大药业有限公司（香港联交所上市，股票代码 00455）非执行

董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上实医药财务总监、上药集

团财务部总经理等职。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

1、现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：

任职人员姓名 在公司现任职位 股东单位名称 在股东单位担任的职务

楼定波 执行董事、董事长 上药集团 董事长、执行董事总裁

胡逢祥 执行董事 上药集团 执行董事、副总裁

姜鸣 非执行董事 上海盛睿 执行董事

何川 监事长 上药集团 监事长

忻铿 监事 申能集团 金融部主管

陈欣 职工监事 上海上实 工会主席

2、现任董事、监事和高级管理人员在附属公司任职情况

在公司现任 在其他单位

任职人员姓名 其他单位名称

职位 担任的职务

正大青春宝药业有限公司 董事长

上海医药分销控股有限公司 董事长

执行董事、董 杭州胡庆余堂药业有限公司 董事长

楼定波

事长 上药科园信海医药有限公司 董事长

上药北方投资有限公司 董事长

上海医药大健康云商股份有限公司 董事长

上海上药第一生化药业有限公司 董事长

上海上药信谊药厂有限公司 董事长

上药集团常州药业股份有限公司 董事长

执行董事、总

左敏 厦门中药厂有限公司 董事长

裁

上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 董事长

上药科园信海医药有限公司 董事

上海医药大健康云商股份有限公司 副董事长

上海交联药物研发有限公司 董事长

刘彦君 副总裁

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司 执行董事

辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 董事长

任健 副总裁

上药集团（大理）红豆杉生物有限公司 董事长

茅建医 副总裁 上海中西三维药业有限公司 董事长

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在公司现任 在其他单位

任职人员姓名 其他单位名称

职位 担任的职务

上海医药集团药品销售有限公司 执行董事

上海三维有限公司 董事长

上海中西制药有限公司 董事

正大青春宝药业有限公司 董事

上药东英（江苏）药业有限公司 董事

上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 董事

上海医疗器械股份有限公司 董事长

上海医药分销控股有限公司 监事

上药科园信海医药有限公司 董事

上药集团常州药业股份有限公司 董事

财务总监、董

沈波 上药北方投资有限公司 董事

事会秘书

正大青春宝药业有限公司 董事

上药东英（江苏）药业有限公司 董事

中国国际医药（控股）有限公司 执行董事

上海医药大健康云商股份有限公司 监事长

3、现任董事、监事和高级管理人员其他任职情况参见本节“五、发行人的

董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员

从业简历”。

（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权及债券情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股权的情

况如下：

姓名 职务 持股情况（股）

楼定波 董事长、执行董事 40,000 股 A 股

左敏 执行董事、总裁 20,009 股 A 股

胡逢祥 执行董事 20,000 股 A 股

何川 监事长 12,500 股 A 股

陈欣 职工监事 10,000 股 A 股

刘彦君 副总裁 60,000 股 A 股

任健 副总裁 81,518 股 A 股

舒畅 副总裁 4,600 股 A 股

沈波 财务总监、董事会秘书 71,700 股 A 股

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六、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务

上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，

主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均

居领先地位。公司位列 2014 年中国企业 500 强第 166 位，《财富》中国 500 强第

67 位，2015 年福布斯全球企业 2,000 强 1,058 位，并入选上证 180、沪深 300 指

数样本股以及恒生成分股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。

公司高度重视医药研发，坚持仿创并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安

全有效的治疗药物，主要聚焦消化系统和免疫代谢、心脑血管、全身抗感染、神

经精神以及抗肿瘤五大治疗领域，并已进入治疗性抗体研发领域。截至 2015 年

9 月 30 日，公司已经建立了以中央研究院为技术核心的多层次研发体系，累计

拥有发明专利 257 件。

药品制造是公司核心业务之一，公司在全国 7 个省市建有制造基地，包括特

色原料药基地、现代中药基地以及精品化学制剂工厂。公司常年生产 800 多种药

品，20 多种剂型，300 个品种入围《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》，

2014 年度销售收入过亿产品 24 个。公司拥有众多知名品牌，其中信谊、雷氏、

龙虎、神象、青春宝、国风等为中国驰名商标。公司药品生产严格执行中国新版

GMP 要求，并全面推进精益六西格玛管理，以持续提升制造水平，确保药品质

量安全。

公司拥有全国排名前三的分销业务规模，以中国经济最发达的华东、华北、

华南三大重点区域为中心辐射全国各地。截至 2014 年底，公司分销品种超过 2

万多个，覆盖各类医疗机构超过 15,000 家，为国内 2,500 多家和全球 40 多家跨

国药企提供现代物流配送、信息化支持、终端分销代理等供应链解决方案。近期

公司正在积极打造处方药电商平台，开启了与京东在战略、资本和业务等层面的

全面战略合作。

公司零售业务规模处于行业领先地位，截至 2015 年 9 月末，公司拥有连锁

零售药房总数超过 1,700 家，分布在全国 12 个省市，旗下华氏大药房是华东地

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区拥有药房最多的医药零售公司之一。

（二）发行人的主要产品及用途

发行人制造覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等领域，产

品聚焦心脑血管类、全身性抗感染类、消化系统和免疫代谢类、神经精神类、抗

肿瘤类五大治疗领域，生产片剂、胶囊、粉针（含冻干）、小容量注射液、滴眼

剂、气雾剂、凝胶剂等 20 余种剂型，过亿产品 24 个。公司旗下拥有信谊、雷氏、

龙虎、苍松、国风、神象、鼎炉等多个品牌为中国驰名商标，并被授权使用中国

驰名商标青春宝、胡庆余堂。公司药品生产严格执行中国新版 GMP 要求，并实

施精益六西格玛管理；有多个原料药或制剂通过了 WHO、FDA、欧盟以及其他

发达国家的质量认证。公司重点产品包括：

单位：人民币，万元

2015年1-9月

序号 产品名称 治疗领域

销售收入

1 参麦注射液 心血管系统 55,208

2 羟氯喹 抗肿瘤和免疫调节剂 31,147

3 培菲康 消化道和新陈代谢 29,392

4 丹参酮IIA 心血管系统 27,059

5 二丁酰环磷腺苷钙 心血管系统 22,894

6 头孢替安 全身性抗感染药 22,321

7 尪痹片 骨骼肌肉系统 20,500

8 注射用头孢曲松钠 全身性抗感染药 18,715

9 瓜蒌皮 心血管系统 15,838

10 瑞舒伐他汀原料药 心血管系统 13,165

11 养心氏 心血管系统 12,312

12 糜蛋白酶 呼吸系统 11,987

13 顺苯磺阿曲库铵 骨骼肌肉系统 11,721

14 新癀片 骨骼肌肉系统 11,597

15 红源达 血液和造血器官 11,210

16 乳癖消 泌尿生殖系统和性激素 11,107

17 阿立哌唑 中枢神经系统 10,358

18 银杏酮酯系列 心血管系统 10,171

19 清凉油 其他 9,797

20 注射用头孢噻肟钠 全身性抗感染药 9,746

21 胃复春片 消化道和新陈代谢 9,390

22 沙利度胺 抗肿瘤和免疫调节剂 9,136

23 度洛西汀 中枢神经系统 8,677

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24 八宝丹 消化道和新陈代谢 6,737

合计 400,185

七、发行人所处行业状况

（一）医药行业概况

1、国内外医药行业发展概述

从国际形势来看，第一，全球制药市场虽然增速开始趋缓，但依然保持着良

好的发展势头。上世纪 80 年代世界医药市场平均年增长率为 8.5%，90 年代以后

全球经济增速放缓，但医药市场仍保持着良好的发展势头，据医药行业市场研究

公司艾美仕（IMS Health）统计，全球医药市场近 5 年保持 6.2%的年增长率。第

二，制药企业集中度进一步提高。近十年来，世界排名前列的跨国制药公司进行

了大规模并购重组，形成了一批医药巨头。随着合并与收购的加剧，制药企业的

集中度显著提高。第三，新药开发有的放矢，领先治疗小类形成。经济发展使人

类对生活质量、健康提出了更高要求，从而促使制药企业开始有的放矢地对新药

研发进行投入，推动了全球制药业高速发展。在治疗领域形成了一批销售额领先

的治疗小类，如抗肿瘤、中枢神经、调血脂、抗胃溃疡等，产生了一批卓有疗效

的治疗药物。第四，化学药引领市场，但重组蛋白药物、单克隆抗体等生物药正

在迅速崛起，而天然药、植物药的研究开发也日益受到重视。

放眼国内，医药产业是关系国计民生的重要产业。改革开放以来，随着国内

人民生活水平的提高和医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众

和政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。近年来，我国医药生产

一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。随着疾病治疗需求和竞争的升级，在各

治疗领域提供具有国际水平的高质量仿制药，并向创新药发展，以及加快中药现

代化等，已经成为中国医药产业升级的路径和重要主题。生物医药被列入我国“十

三五”规划期间重点培育发展的战略性新兴产业之一，在市场需求、产业政策等

方面，在未来都具有着良好的环境。

2、医药行业发展基本情况

“十二五”以来，我国医药工业取得显著成绩。随着国民经济快速增长，人

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民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药工业克服国际金

融危机影响，继续保持良好发展态势，在保护和增进人民健康、应对自然灾害和

公共卫生事件、促进经济社会发展等方面发挥了重要作用。

由于医药行业是关系国计民生的战略性产业，同时也是高技术产业，因此具

有非周期性、高成长性、高投资和高风险等特点。自新医改以来，在政策大力扶

持、居民消费水平明显提高等因素的刺激下，我国医药产业处于行业发展周期中

的快速发展期，未来发展潜力依然巨大。

2014 年，中国医药工业增加值同比增长 12.5%，增速较上年的 12.7%有所回

落，但高于全国工业平均水平 4.2 个百分点，在各工业大类中位居前列，在整体

工业增加值中所占比重达到 2.8%，较上年增长 0.18 个百分点，医药工业对工业

经济增长贡献不断加大。从季度情况来看，各季度累计增速分别为 12.8%、13.5%、

12.8%、12.5%，下半年增速呈现下降趋势，但整体增势平稳，未出现大的波动。

此外，2014 年全国财政医疗卫生支出预算首次突破 1 万亿元，比 2013 年增

长 10.5%。但在经济增速整体放缓、GMP 升级推动的医药工业投资高峰已过等

背景下，2014 年医药制造业共完成固定资产投资 5,205 亿元，同比增长 15.1%，

较上年 26.5%的增速出现明显下降，高出全国工业增速 2.2 个百分点。

2015 年，中国经济进入“新常态”，宏观经济增速放缓，但作为重要的民生

工程，政府在医疗卫生领域的投入仍将稳步增加。在医药卫生领域，尽管存在医

保控费、药品招标降价等因素的影响，但未来稳步增长的医疗需求依然是行业中

长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不断升级

以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。

（1）化学制药行业

我国化学制药行业供需规模不断扩大，供给方面表现为资产规模、企业数量、

从业人员、产量的不断增加，化学原料药和化学制剂两个子行业总产值均保持较

高速度的增长，同时，跨国公司专利药专利到期潮，为国内制药企业带来了仿制

替代和争取市场份额的良好机遇。在需求方面，医疗机构用药需求稳步增长，在

药品采购上“唯低价是取”的药品招标模式逐步得到优化调整，质量因素得到重

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视，规模大、工艺水平和质量管理水平高的企业将从中受益。2014 年，国内化

药药品制剂生产行业主营业务收入增长 12.03%，增速较上年放缓 3.77 个百分点，

但仍保持两位数增长，且盈利能力稳中有升，主营收入利润率较上年提高了 0.4

个百分点。总体来看，老龄化带来的大病和心脑血管、糖尿病等慢病用药需求刚

性增长，疾病谱变化对肿瘤、中枢神经、自体免疫、肾病及并发症、慢性呼吸系

统疾病等领域治疗需求有明显增加的趋势，化学药市场仍将整体稳定增长，特定

治疗领域则有望贡献出超越整体市场的增速。

2015 年上半年，化学药品原材料制造全行业实现营业收入 2,176.03 亿元，

同比增长 8.71%，增速较上年同期回落约 3 个百分点。化学药品制剂制造实现营

业收入 3,275.95 亿元，同比增长 10.23%，增速较上年同期下降 2.5 个百分点。

（2）中药制造行业

中药制造行业是医药行业的重要组成部分，近几年的发展速度较快，成为医

药行业发展中的重要力量。近年来，中药制造行业的各项财务能力指标表现较好，

发展势头良好。2014 年，中药制造行业销售收入增长 13.14%，增速虽较此前年

度明显放缓，但仍高于医药工业整体水平和化学药制剂的增长情况；主营利润率

稳定在 10.3%。从未来发展来看，中西药并重是国家明确的政策导向。2014 年 7

月 24 日，《中医药法》正式征求意见，立法工作正在加快推进，有望进一步确立

中医药的地位。同时，中药质量标准提升和加强中药质量监管也是如此，如 2014

年 7 月 29 日国家药监局发布《加强中药生产中提取和提取物监管管理的通知等》，

长期将有益于促进中成药产业发展、提高优势企业集中度。

2015 年上半年，中药饮片加工全行业实现营业收入 757.00 亿元，同比增长

12.04%，增速较上年同期降低 4.7 个百分点。中成药制造全行业实现营业收入

2,796.02 亿元，同比增长 5.20%，增速较上年同期回落约 7 个百分点。

（3）医药服务

医药服务包含医药分销和药品零售两个子行业，企业核心竞争力取决于其掌

握的终端客户资源及资金实力。我国医药服务具有明显的地区性特征，从业企业

数量多、规模小。经过多年的行业整合，我国医药服务的市场集中度有所提高。

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根据商务部统计，2014 年，全国六大区域销售总额比重分别为：华东 39.1%、

华北 17.0%、中南 21.6%、西南 13.0%、东北 5.1%、西北 4.2%；其中华东、华

北、中南三大区域销售额占到行业销售总额的 77.7%。

2011 年 5 月 5 日，商务部发布我国首个药品流通行业专项规划《全国药品

流通行业发展规划纲要（2011-2015 年）》，力争到 2015 年，形成 1-3 家年销售额

过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企

业。在规模化和全国化发展的趋势下，近年来，药品流通行业的集中度已有明显

提高。医药服务前三强国药控股、华润医药、上海医药已成为跨区域乃至全国性

布局的领军企业，在营业收入上占到全行业的 30%左右。未来，医药服务积极向

供应链综合服务上转型，通过医院药品物流延伸服务等方式，提供增值服务，巩

固产业链地位，行业集中度可能进一步提高。

从全行业经营业绩来看，2015 年上半年，受国家宏观经济环境影响，药品

流通行业总体运行呈现缓中趋稳的态势，销售与利润增幅继续趋缓。据商务部统

计，2015 年上半年全国七大类医药商品销售总额 8,410 亿元，比上年同期增长

12.4%，增幅回落 1.7 个百分点。其中，药品零售市场销售总额为 1,682 亿元，扣

除不可比因素比上年同期增长 8.7%，增幅回落 0.3 个百分点。

（二）医药行业相关政策

1、医药卫生体制改革相关政策

2005 年之前我国已历经四次医药卫生体制改革，2006 年 9 月，国家成立了

由 11 个有关部委组成的医改协调小组，正式启动新一轮医改。2009 年以来，随

着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国第五次

医药卫生体制改革正逐步深入开展。

2009年以来主要相关政策

发布时间 政策名称

《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生

2009 年 1 月 21 日

体制改革实施方案》

2009 年 4 月 6 日 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》

2009 年 4 月 7 日 《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》

2009 年 4 月 8 日 《关于全面开展城镇居民基本医疗保险工作的通知》

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发布时间 政策名称

2009 年 7 月 2 日 《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》

2009 年 7 月 7 日 《关于促进基本公共卫生服务逐步均等化的意见》

2009 年 7 月 22 日 《医药卫生体制五项重点改革 2009 年工作安排》

《关于建立国家基本药物制度的实施意见》

2009 年 8 月 18 日 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》

《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009）版

2009 年 10 月 2 日 《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》

2009 年 11 月 23 日 《改革药品和医疗服务价格形成机制意见》

2009 年 11 月 30 日 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险医药目录（2009 版）》

2010 年 2 月 2 日 国务院常务会议原则通过《关于公立医院改革试点的指导意见》

经国务院批准、卫生部等 5 部委联合下发了《关于公立医院改革试点

2010 年 2 月 11 日

的指导意见》

国务院办公厅发布《医药卫生体制五项重点改革 2010 年度主要工作安

2010 年 4 月 6 日

排》

2010 年 11 月 19 日 《建立和规范政府办基层医疗卫生机构补偿机制的意见》

发改委卫生部等发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构

2010 年 12 月 6 日

意见的通知》

2010 年 12 月 14 日 《国务院办公厅关于建立健全基层医疗卫生机构补偿机制的意见》

2011 年 3 月 7 日 国务院办公厅发布《2011 年公立医院改革试点工作安排》

卫生部、民政部、财政部下发《关于做好 2011 年新型农村合作医疗有

2011 年 4 月 6 日

关工作的通知》

2011 年 5 月 5 日 商务部下发《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015》

国家食品药品监督管理局下发《关于进一步加强基本药物生产监管工

2011 年 10 月 21 日

作的意见》

2011 年 11 月 14 日 科技部公布《医学科技发展“十二五”规划》

2012 年 1 月 19 日 工信部发布《医药工业“十二五发展规划”》

国务院办公厅发布《“十二五”七剑深化医药卫生体制改革规划暨实施

2012 年 3 月 14 日

方案》

2012 年 11 月 21 日 卫生部发布《关于加快推进农村居民重大疾病医疗保障工作的意见》

人力资源社会保障部、财政部、卫生部发布《关于开展基本医疗保险

2012 年 12 月 4 日

付费总额控制的意见》

国家中医药管理局发布《中医药标准化中长期发展规划纲要

2013 年 1 月 7 日

（2011~2020 年）》

国家发改委发布《关于调整呼吸解热阵痛和专科特殊用药等药品价格

2013 年 1 月 8 日

及有关问题的通知》

2013 年 2 月 19 日 卫生部发布《药品经营质量管理规定》

国务院办公厅发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层

2013 年 2 月 20 日

运行新机制的意见》

国家食品药品监督管理局公布《关于深化药品审评审批改革进一步鼓

2013 年 3 月 1 日

励药物创新的意见》

2013 年 3 月 15 日 卫生部发布《国家基本药物目录（2012 年版）》

2013 年 3 月 26 日 国家卫生和计划生育委员会发布《2013 年基层医疗机构集中整顿工作

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发布时间 政策名称

的实施方案》

国家卫生和计划生育委员会发布《2013 年基层医疗机构集中整顿工作

2013 年 4 月 17 日

的实施方案》

工商总局、宣传部、工信部、食品药品监督管理总局等发布《关于开

2013 年 4 月 23 日

展整治虚假违法医药广告专项行动的通知》

国家卫生和计划生育委员会发布《关于进一步开展全国抗菌药物临床

2013 年 5 月 7 日

应用专项整治活动的通知》

2013 年 7 月 18 日 国务院印发《深化医药卫生体制改革 2013 年主要工作安排》

2013 年 9 月 28 日 国务院印发《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》

2013 年 12 月 30 日 国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》

卫生计生委、财政部、中央编办、发展改革委和人社部《关于推进县

2014 年 3 月 26 日

级公立医院综合改革的意见》

2014 年 5 月 12 日 国家发展改革委发布《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》

2014 年 5 月 28 日 国务院办公厅下发了《神话医药卫生体制改的 2014 年重点工作任务》

国家食品药品监督管理总局《互联网食品药品经营监督管理办法（征

2014 年 5 月 28 日

求意见稿）》

国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、人力资源社会

2014 年 5 月 30 日 保障部、食品药品监管总局、国家中医药局《关于保障儿童用药的若

干意见》

2014 年 8 月 26 日 卫生计生委《全面提升县级医院综合能力工方案》

商务部等 6 部门《关于落实 2014 年度医改重点任务提升药品流通服务

2014 年 9 月 1 日

水平和效率工作的通知》

国家食品药品监督管理总局公开征求意见《药品飞行检查办法（征求

2014 年 11 月 3 日

意见稿）》

卫计委《关于印发全面提升县级医院共和能力第一阶段 500 家县医院

2015 年 1 月 4 日

名单的通知》

卫计委、中医院管理局《关于做好急（抢）救药品采购供应工作的通

2015 年 1 月 9 日

知》

2015 年 1 月 12 日 卫计委等《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》

2015 年 1 月 23 日 卫计委《2015 年卫生计生工作要点》

2015 年 2 月 28 日 国务院《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》

2015 年 3 月 24 日 国务院《关于进一步加强乡村医生队伍建设的实施意见》

2015 年 3 月 31 日 国务院《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》

2015 年 4 月 14 日 卫计委等《国家基本药物目录管理办法》

上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个医药行业尤其是大

型医药企业提供广阔的市场空间。

2、药品质量监管

药品的不良反应和安全事故一直以来都是医药企业需要面临的主要风险之

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一。近十年来，许多大型跨国制药企业都陷入了药物不良反应的官司并为之付出

了高昂代价，而我国目前的药品质量和安全状况更加不容乐观。为提升医疗卫生

用品质量、减少药品不良反应和安全事故的发生、促进医药行业规范化发展，2009

年以来政府颁布多项政策，从修订认证制度、安全性再评价等方面加强监管，医

药制造企业所面临的质量安全要求进一步提高。尤其是 2011 年 2 月 12 日，国家

卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，要求自 2011 年 3 月 1

日起施行，新建药厂必须按新标准执行。

新版药品 GMP 吸收了欧、美等发达国家的先进经验，将通过加强质量管理

的要求倒逼医药行业结构的调整，其实施将有利于改变我国制药行业多、散、小

的格局，促使我国制药行业的质量标准完全与国际接轨，从而有利于整个行业国

际竞争力的提升。2011 年 8 月 1 日，国家食品药品监管局又面向全社会，就修

订的《药品经营质量管理规范》（征求意见稿）征求意见。此次 GSP 修订目标是：

全面推进一项管理手段——计算机管理信息系统的应用；强化两个重点环节——

药品购销渠道的管理和仓储温湿度控制；突破三个难点问题——票据管理、冷链

管理、药品运输。新版 GSP 的监督实施将有利于国家加强对整个医药行业在药

品运输、文件管理和仓库环境等 11 个方面的管理，为医药行业健康发展创造良

好的外部环境。

2014 年国家食品药品监督管理总局发布《药品飞行检查办法（征求意见稿）》，

对企业质量管理的要求加强，飞行检查作为日常监管已在强化实施，飞行检查中

发现问题将被处以包括收回 GMP 证书在内的各种处罚。

3、药品价格管理

多年以来国家对于医药行业进行了持续的治理整顿，大规模降低药价数十次，

2015 年 5 月，国家发展改革委等六部委发布的《关于印发推进药品价格改革意

见的通知》，提出改革药品价格形成机制，医保基金支付药品制定医保支付标准，

专利药品和独家生产的中成药等建立谈判机制等，未来专利药采购模式将发生变

化；同时，在医保支付指导价模式下，原研药、仿制药的市场结构也可能逐步调

整，跨国公司过专利期原研药的定价优势将得到控制，国内制药企业高质量仿制

药的市场空间可能进一步打开。

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此外，卫计委还发布了《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》、《关

于改进低价药品价格管理有关问题的通知》、《关于做好常用低价药品采购管理工

作的通知》等价格管理文件，提出对日费用西药低于 3 元、中成药低于 5 元的低

价药品，放开最高零售价管理、招标采购中可以直接挂网采购等。未来对于符合

条件的低价药在价格、准入环节将有更大的自主权，如果有配套的鼓励低价药使

用的政策跟上，一些有差异性或其他优势的产品有望提升竞争力和市场规模。

4、全国药品流通行业发展规划纲要

《全国药品流通行业发展规划纲要》的发布在进一步推进我国医药卫生体制

改革进程的同时，推动医药流通行业健康发展。2011 年 5 月 5 日，商务部正式

对外公布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011～2015）》。《规划纲要》在

分析了当前行业发展现状和面临的形势后，明确了行业发展的“十二五”时期的

总体目标。《规划纲要》的发布，有助于改善并逐步解决我国医药商业行业集中

度低，现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家

差距大等诸多问题，并进一步推进我国医药卫生体制改革的进程；行业内龙头企

业有望通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式逐步实现规模化、集约化

经营，降低营业成本，提高盈利能力，通过物流延伸服务等增值服务发掘新的增

长点。

目前，商务部已经启动全国药品流通行业“十三五”规划，将充分考虑现代

医药物流、药品电子商务等行业发展新趋势和影响行业发展的各项因素，研究制

定我国药品流通行业“十三五”期间的发展目标、任务和措施，促进药品流通行

业进一步提高集中度和流通效率、进一步向供应链综合服务商转型、进一步与“互

联网+”等未来方向有效融合。

（三）行业发展趋势

1、国际医药行业发展趋势分析

随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高，同时人类平均寿命不断延

长，对医药的消费需求也在不断上升。

制药企业合并和收购仍将继续。国际医药企业正加速其产品、技术、资金、

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市场等方面的全球市场渗透，发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发

展，医药市场的国际竞争日趋激烈。为占据竞争优势地位，提升规模和实力，大

规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势。

药物创新是推动全球市场发展的主要动力。医药行业从 70 年代开始步入发

展期，许多开创性的药品被发明出来，80 年代后这些产品陆续上市并在市场竞

争中逐步胜出，推动医药市场保持了 20 多年的高速发展期。医药研发开始在全

球范围形成产业链，不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个

环节。随着研发外包的增多，发展中国家医药研发能力将不断提高，将会促进其

新药创新的发展。

非专利药（仿制药）发展将迎来高峰。医疗费用增长过快，困扰着包括发达

国家在内的各国政府。为了降低医疗支出，各国纷纷选择非专利药作为发展方向。

特别是专利刚到期的产品附加值高，生产企业不多，具有较强的市场盈利空间。

近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长。

药品生产渐趋全球化。随着经济全球化的进展，世界原料药尤其是中低档非

专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移，非专利药市

场的竞争将日趋激烈，成本控制成为竞争要素之一。

2、国内医药行业发展趋势分析

中国医疗社会保险体系正在建立过程中，发展速度快。低水平、广覆盖的医

疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路。同时，大病保险试点并逐

步推开，对于大病用药和新药提高了支付能力，也形成利好。

国家医药产业政策变化对市场发展影响显著。2007 年发布的《卫生事业发

展“十一五”规划纲要》，2008 年发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见（征

求意见稿）》，2009 年出台的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011

年深化医药卫生体制改革实施方案》，2012 年出台的《“十二五”期间深化医药

卫生体制改革规划暨实施方案》等政策的实施，使我国医药市场总量大幅扩容，

为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。

新修订的《药品注册管理办法》于 2007 年 10 月 1 日起正式施行。该办法增

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加了药品审批流程的透明度；严格了新药的界定标准，仅仅更改剂型、更改包装、

更改规格将不再被认定为新药；加强了对申报资料真实性的审查力度。这将挤压

无科技含量的仿制药的生存空间，限制新药的审批速度和数量，从而使真正具有

技术研发实力的制药企业从中受益。同时，仿制药质量一致性评价工作已经试点

启动，药品市场将回归到疗效、质量为本的竞争上。

农村医药市场竞争将加剧。由于城镇与农村药品消费比例为 7：1，各级医

药企业过去对农村市场的重视程度不够，随着农村城镇化步伐的加快及农民生活

水平的提高，农村医药市场潜力的吸引力迅速显现。将有越来越多的企业对农村

医药市场加以关注并开展实践活动。

医药商业企业逐步走向集中化。我国医药商业企业不断集中市场资源，以提

高营业利润，降低经营成本。近几年来，我国医药批发企业和医药连锁零售药店

的市场集中度在不断提高。根据南方医药经济研究所数据，在制药工业领域，2011

年百强企业整体的集中度达到 44.18%，比 2010 年上升 0.75 个百分点。

2015 年多项医药相关政策面临调整，包括药品价格政策、招标采购政策、

医保支付政策等，地方药品招标将加快开展，高值耗材集中采购深入实施，县级

公立医院改革扩大到全国范围，医保控费进一步强化。在各项政策作用下，医药

产品降价压力加大，市场竞争加剧。

处方药 B2C 电商即将放开，带来的既有对现有商业模式的挑战，也对医药

工业企业的渠道、商业企业的业务模式提供了创新的机会。

（四）发行人行业地位及面临的主要竞争

1、行业地位

根据 2015 年中国企业联合会评定的中国企业 500 强排名，公司综合排名位

居全国医药行业第二，是中国在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上

市公司，入选上证 180 指数、沪深 300 指数样本股，H 股入选恒生指数成分股、

摩根斯坦利中国指数（MSCI）。

公司拥有全国前三分销业务规模，以中国经济最发达的华东、华北、华南三

大重点区域为中心辐射全国各地。公司分销品种超过 2 万多个，覆盖各类医疗机

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构超过 15,000 家，为国内 2,500 多家和全球 40 多家跨国药企提供现代物流配送、

信息化支持、终端分销代理等供应链解决方案。近期公司正在积极打造处方药电

商平台，开启了与京东在战略、资本和业务等层面的全面战略合作。

公司零售业务规模处于行业领先地位，截至 2015 年 9 月末，公司拥有连锁

零售药房总数超过 1,700 家，分布在全国 12 个省市，旗下华氏大药房是华东地

区拥有药房最多的医药零售公司之一。

近年发行人在行业内获得了良好成绩，主要包括：

在国家工信部发布的 2013 年度中国医药工业百强企业榜单位列第十一

位；2014 年度中国医药工业百强企业榜单位列第六位；

在国家商务部发布的 2013 年、2014 年批发企业主营业务收入中均荣列

第三位。

2、面临的竞争状况

随着医药行业对外开放的深入，国外医药企业将更大程度参与我国医药市场

的竞争，国外医药企业在资本实力、研发能力、盈利能力、生产工艺技术水平和

经营管理水平等方面大大领先于国内企业，市场竞争日趋激烈。

目前我国化学药中是仿制药物占比较高，因此行业进入壁垒较低、产品雷同

问题突出；此外，由于行业内企业数量众多，而且规模偏小、集中度偏低，导致

市场竞争主要以价格为手段，竞争日趋激烈。

医药制造行业属于较为典型的资本密集型和技术密集型行业，特别是对新药

研发的投入要求较高。目前国内主要医药制造企业的产品以仿制药为主，在技术

水平上基本处于同一层次，医药企业间的竞争更多的体现在业务规模、产品品种

和销售渠道等方面。

3、发行人的竞争优势

（1）产业链优势

上海医药业务覆盖医药制造、医药分销与服务、医药零售和电商，通过持续

聚合产业链核心资源，积极发展创新业务。工商业规模保持行业领先，位列财富

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中国企业 500 强第 61 位。

（2）品牌优势

上海医药以安全、信赖和兼具历史沉淀及未来创新挑战等为主要诉求，坚持

主品牌牵引策略，通过旗下一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌与“上海医

药”主品牌有效协同，市场认可度高，公司在医药经济报发起评选的“中国最具

品牌竞争力药企 20 强”中排名首位。

（3）研发优势

上海医药拥有以中央研究院为核心的研发体系，并与田边三菱制药株式会社、

沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、上海复旦张江生物医药股份有限

公司等机构建立了紧密的合作关系。在化学药、抗体药物与中药领域坚持仿创结

合，打造丰富在研产品链，多个创新药物处于申报临床或临床研究阶段。公司荣

获由中国医药工业信息中心颁发的 2015 年中国医药研发产品线最佳工业企业 20

强。

（4）制造优势

上海医药严格执行新版 GMP 要求，拥有剂型门类齐全的生产线，通过全面

开展精益管理，对药品生产制造的各个环节精益优化，保持领先的质量和成本优

势。多个原料药和制剂通过了 WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。

（5）网络优势

上海医药的分销网络已直接覆盖中国 22 个省、直辖市和自治区，持续推进

全国化商业布局，积极拓展中西部和东北地区。依托先进的物流仓储体系，领先

的供应链延伸解决方案，可为客户提供高质量的服务。

（6）信息化优势

上海医药以数字化上药为目标，顺应国家两化深度融合要求，积极实施智能

化升级。启动了以主数据为代表的集团十大共享平台及智能工厂 MES 试点建设，

将有力支撑集团战略目标达成与管控目标的实现。

（7）财务优势

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上海医药财务结构稳健，经营质量具有明显优势，融资渠道多元通畅。

（8）团队优势

上海医药以“创新、诚信、合作、包容、责任”为核心价值观，公司管理层

及子公司经营团队具有企业家精神，思维开放度高、学习能力强、专业素养好、

创新意愿足、合作精神佳。

4、发行人的竞争对手

作为综合性医药集团，发行人的主要竞争对手为国药控股及华润医药。

根据国药控股 2014 年年报，国药控股是中国医药集团总公司（世界 500 强

之一）所属核心企业，成立于 2003 年 1 月。2009 年 9 月 23 日，国药控股在香

港成功上市。国药控股拥有近 340 家全资及控股子公司（含国药股份、一致药业

两家境内上市公司），经营配送网络覆盖全国 31 个省、区、市，在 19 个省市医

院直销市场竞争排名第一。截至 2014 年末，国药控股资产总额 1,285.0 亿元，2014

年度全年实现收入 2,001.31 亿元，实现净利润 45.51 亿元。

根据华润三九医药股份有限公司 2014 年年报，华润医药是集药品研发、制

造和分销为一体的企业集团，是华润（集团）有限公司旗下七大核心战略业务单

元之一。根据《华润医药控股有限公司 2015 年度第一期中期票据》披露的数据，

截至 2014 年末，华润医药经审计的总资产港币 1,208.52 亿元，净资产港币 371.63

亿元，2014 年全年实现营业收入港币 1343.01 亿元，利润总额港币 69.23 亿元。

在医院流通领域，根据国家商务部与中国医药商业协会发布的《2014 年药

品流通行业运行统计分析报告》，国药集团、华润医药、上海医药分列全国医药

流通领域前三位。

（五）发行人的战略及经营方针

“十二五”期间，公司制定了三年（2013 年-2015 年）发展目标：“业务规

模超千亿，竞争能力得到持续改善和提升，实现企业与股东和员工共同成长”。

发展愿景：“成为受人尊敬，具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领

域服务商”。

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公司使命：“持之以恒，致力于提升民众的健康生活品质”。

核心价值观：“创新、诚信、合作、包容、责任”。

几年来，上海医药正沿着“三年基础发展、六年登高发展、九年腾飞发展”

的“三三三”发展规划既定战略有序推进。2015 年，是公司三年基础发展（2013

年-2015 年）的收官之年，公司明确提出了经营工作总体方针：精益化制造，降

本增效质量至上；互联网思维，模式创新服务为荣；适应新常态，面向市场快速

响应；迎接新挑战，倒逼变革力破千亿。全体员工将在董事会和经营管理层的领

导下，努力实现营业收入及股东应占利润两位数增长，并保持良好经营质量。

为迎接“十三五”到来，相应国家提出的“2025 年中国制造”号召，公司

正着手制定新的“三三三”滚动战略及经营方针。据此公司正在按照 121108 的

整体规划架构着手规划编制，即 1 个集团规划，21 个子企业规划，10 个专业规

划，8 个专题规划，明确战略方向、确定战略目标，细化战略路径和举措。

八、发行人业务经营情况

上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，

主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均

居领先地位。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人营业总收入

分别为 680.78 亿元、782.23 亿元、923.99 亿元及 790.40 亿元，近三年同比增

长 24.00%、14.90%、18.12%。在总体外部宏观经济趋缓的大背景下，公司营

业收入仍保持较高增长，市场竞争力不断提高。

（一）发行人业务收入、成本的主要构成

1、近三年及一期主营业务收入构成（合并报表）

发行人上海医药主营业务涵盖医药研发、工业制造、分销及零售等。发行人

近三年及一期主营业务收入的板块构成如下表：

单位：人民币，亿元

业务 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

模块 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

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业务 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

模块 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

工业 88.84 11.29 111.03 12.06 107.09 13.75 99.12 14.63

分销 698.24 88.72 820.00 89.08 680.10 87.34 589.26 87.00

零售 35.05 4.45 33.76 3.67 29.92 3.84 27.49 4.06

其他 0.36 0.05 0.37 0.04 0.22 0.03 0.19 0.03

抵消 -35.45 -4.50 -44.67 -4.85 -38.68 -4.97 -38.76 -5.72

合计 787.04 100.00 920.49 100.00 778.65 100.00 677.30 100.00

2、近三年及一期主营业务成本构成（合并报表）

近三年及一期发行人主营业务成本分别为 586.37 亿元、678.06 亿元、808.30

亿元及 693.90 亿元。各板块主营业务成本构成如下表：

单位：人民币，亿元

业务 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

模块 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

工业 43.73 6.30 56.35 6.97 54.55 8.05 52.22 8.91

分销 655.89 94.52 769.31 95.18 638.11 94.11 550.93 93.95

零售 29.51 4.25 27.22 3.37 23.85 3.52 21.77 3.71

其他 0.11 0.02 0.14 0.02 0.12 0.02 0.12 0.02

抵消 -35.32 -5.09 -44.73 -5.53 -38.60 -5.69 -38.66 -6.59

合计 693.90 100.00 808.30 100.00 678.06 100.00 586.37 100.00

（二）各业务板块经营情况

（1）医药研发

上海医药多年来一直重视产品研发的投入和建设，建立了以中央研究院为技

术核心的多层次研发体系，研发人员超过 600 人，研发费用逐年提高，对公司产

品创新和业绩增长发挥了重要作用。2012 年、2013 年及 2014 年，公司研发费用

投入分别为 4.20 亿元、4.55 亿元及 5.12 亿元，占公司工业销售收入分别为 4.23%、

4.22%及 4.61%。

单位：人民币，亿元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

研发费用 5.12 4.55 4.20

占工业销售比例 4.61% 4.22% 4.23%

近年来，公司在加大研发投入的同时，积极申请发明专利，2012 年、2013

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年、2014 年，公司新申请专利数量分别为 33 件、32 件、93 件，获得发明专利

授权数量分别为 16 件、17 件、28 件。2015 年 1-9 月，公司新申请发明专利数量

为 85 件，获得发明专利授权数量 40 件。截至 2015 年 9 月 30 日，公司及其子公

司累计取得授权发明专利数量 257 件。

单位：个

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

新申请发明专利数量 85 93 32 33

获得发明专利授权数量 40 28 17 16

2015 年 1-9 月，公司在研项目正常进展，新增获批药品的生产批文 4 个，临

床批文 12 个，新申报药品的临床批文 10 个，生产批文 10 个。两个品种的临床

批文 5 个，两个品种申报生产批文 2 个，两个品种申报临床批文 4 个。

2015 年 1-9 月，公司研发上市的新产品实现销售收入 15.26 亿元，占当期工

业销售收入的 17.18%，科研创新转化成生产力效果显著。

（2）医药工业制造

上海医药着力于科学严谨的药品生产专业根基，执行精益求精的药品生产质

量管理规范，通过完善先进高效的药品生产设施，为大众持续提供品质一流、安

全有效的药品服务。

近年来，公司通过提质增效，工业销售收入保持稳定增长，2012 年、2013

年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司工业销售收入分别为 99.12 亿元、107.09 亿

元、111.03 亿元及 88.84 亿元，近三年同比增长分别为 9.06%、8.04%、3.69%。

单位：人民币，亿元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

工业销售收入 88.84 111.03 107.09 99.12

同比增速 - 3.69% 8.04% 9.06%

毛利率 50.77% 49.25% 49.06% 47.32%

备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入

近年，公司通过调整产品结构，提高重点产品增长，加大营销和市场投入力

度，从而有效克服往年政策性影响，实现了制药业务的稳定增长，毛利率水平亦

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逐年提高。

按品种分类，公司医药工业制造主要分为化学及生物药品、现代中药（中成

药、饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块。2012 年、

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司化学和生物药品、现代中药（中成药、

饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块实现销售收入见

下表：

单位：人民币，亿元

业务 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

模块 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

化学及生

43.55 49.02 52.73 47.49 50.59 47.24 44.06 44.45

物

现代中药 30.49 34.32 41.86 37.70 43.21 40.35 32.75 33.04

其他 14.80 16.66 16.44 14.81 13.29 12.41 22.31 22.51

合计 88.84 100.00 111.03 100.00 107.09 100.00 99.12 100.00

在规范生产、安全生产方面，截至 2015 年 9 月末，公司下属 41 家工业企业

中已有 37 家共获得 79 张新版 GMP 证书，其中 12 家无菌药品生产企业，均完

成新版 GMP 认证工作并共获得 26 张证书；29 家非无菌产品（含中药饮片）生

产企业中，25 家已通过新版 GMP 认证，4 家计划 2015 年底通过。经过新一轮

GMP 改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面

提升，确保了药品质量安全。

（3）医药分销

医药分销业务是公司核心业务板块，公司依托上海医药分销控股有限公司、

上药科园信海医药有限公司、广州中山医医药有限公司三大平台，推进华东、华

北、华南三大重点区域布局，并向全国拓展，业务覆盖范围不断扩大。截止 2015

年 9 月末，公司服务国内超过 2,500 家药厂和全球 40 多家跨国药企，覆盖各类

医疗机构超过 20,000 家。

近年来，考虑到医药分销市场竞争加剧，公司在确保销售收入稳步增长的同

时，为维护分销业务的毛利率水平，公司持续优化产品结构，保持合理的存销比

例，不断推进精益六西格玛管理，加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新

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服务，取得一定成效。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司分销业

务销售收入分别为 589.26 亿元、680.10 亿元、820.00 亿元及 698.24 亿元，近

三年增速保持在 15%以上。近三年及一期，公司分销业务销售毛利率保持在 6%

左右水平，与行业平均水平持平。

单位：人民币，亿元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

分销业务销售收入 698.24 820.00 680.10 589.26

同比增速 - 20.57% 15.42% 26.64%

毛利率 6.07% 6.18% 6.17% 6.51%

备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入

近年，发行人依靠积极开拓市场，扩大覆盖面，发展新业务等举措，实现了

医药分销业务的较快增长。

按地区分类，公司分销业务主要集中于华东、华北、华南三大地区。近年来，

公司依托于华东，不断拓展华北、华南业务，取得一定成效。2012 年、2013 年、

2014 年及 2015 年 1-9 月，公司分销业务实现销售收入分区域占比情况如下表：

地区分布 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

华东地区 65.34% 66.66% 67.67% 65.89%

华北地区 28.26% 24.69% 23.73% 23.51%

华南地区 5.44% 6.20% 6.00% 6.41%

未来，公司在医药分销板块继续朝着做全国性公司的目标分步实施，一是继

续加强在华东、华南、华北三大重点区域的销售力度，二是从上述三个地区拓展

到全国 22 个省份，并将 22 个省份中的 5 个核心销售大省定性为“核心区域”，

将 10 个重要销售省份定位为“重点区域”，剩余 7 个省份称为“发展区域”。根

据统计，上述 22 个省份药品消费占全国总消费量的 95%以上，为此，公司制定

了相应的销售策略，即建立省级平台，然后采取渠道下沉，达到全程网络布局的

效果。

（4）药品零售

公司药品零售规模位居全国药品零售行业前五位。截至 2015 年 9 月末，公

司拥有连锁零售药房总数超过 1,700 家，分布在全国 12 个省市，华氏大药房是

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华东地区拥有药房最多的企业之一，并入选“中国商业品牌企业”系列。

近三年及一期，公司下属品牌连锁零售药房数量见下表：

单位：家

项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

连锁零售药房数量 1,760 1,895 1,981 1,792

其中：直营店数量 1,178 1,193 1,291 1,270

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司药品零售实现销售收入分

别为 27.49 亿元、29.92 亿元、33.76 亿元及 35.05 亿元，呈逐年增长趋势。

单位：人民币，亿元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

药品零售销售收入 35.05 33.76 29.92 27.49

同比增速 - 12.35% 8.84% 20.74%

毛利率 15.83% 19.38% 20.28% 20.79%

备注：毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入

随着国家“医药分家”政策号召力度的进一步加强，未来药品从医院药房流

向社会零售网点将成为趋势。医药分开之后，医院药房将会成为医院的成本中心，

这会给药品零售带来巨大的机遇，同时对上海医药这样以分销为主的企业带来较

大的竞争优势。此外，互联网平台运用，给药品零售行业也带来新的增长契机。

2015 年 1-9 月，公司网络渠道销售收入实现 7,789.44 万元。

为顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药

商业模式，公司于 2015 年 3 月投资设立上药云健康，上药云健康将着力打造线

上平台和线下网络，定位为为患者提供处方药 O2O 销售、健康管理的服务及贸

易型电商。

此外，公司与万达信息股份有限公司于 2015 年 7 月签署战略合作协议，双

方同意在医药信息化与互联网医药领域展开全面且深入的战略合作。

（三）上下游产业链情况

1、公司主要原材料采购及供应客户情况

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公司主要采购的内容为医药中间体、原料药等药品加工制造业务的原材料、

医疗服务机构使用的药品、医疗器械等。

发行人拥有一套严格高效的采购模式和标准化的采购流程。整个采购过程经

过申请、购入、入库、入帐和结算等环节。发行人在采购过程综合考虑供应商的

生产时间，运输和报关化验等因素，以制定订货提前时间，决定采购计划。

发行人设立了严格的供应商准入标准和淘汰机制，建立了供应商年度质量回

顾制度，并对供应商采用公平竞价、招标采购、质量优先的原则，进行现场质量

审计，从源头上保障药品的质量和安全。

发行人药品制造与研发板块各成员企业在进行药品生产时，严格按照《药品

生产质量管理规范》组织生产，在人员、厂房、设备、卫生条件、起始原料、生

产操作、包装和贴签、质量控制系统、自我检查、销售记录、用户意见和不良反

应报告等方面，符合 GMP 认证。在硬件方面，发行人的工厂环境、厂房、设备

等均符合有关要求；在软件方面，发行人具有可靠的生产工艺，制定了严格的规

章制度和完善的验证管理体系。

发行人近三年及一期前五大采购客户采购金额（不含税）及占当期营业成本

比例如下表：

单位：人民币，亿元

2015 年 1-9 月

客户

金额 占比 关联关系

客户 1 16.65 2.39% 子公司参股公司

客户 2 11.10 1.60% 非关联方

客户 3 9.46 1.36% 非关联方

客户 4 7.55 1.09% 非关联方

客户 5 7.03 1.01% 非关联方

合计 51.79 7.45%

2014 年

客户

金额 占比 关联关系

客户 1 22.47 2.77% 子公司参股公司

客户 2 14.80 1.83% 非关联方

客户 3 12.62 1.56% 非关联方

客户 4 10.07 1.24% 非关联方

客户 5 9.37 1.16% 非关联方

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合计 69.33 8.56%

2013 年

客户

金额 占比 关联关系

客户 1 21.51 3.16% 子公司参股公司

客户 2 17.56 2.58% 非关联方

客户 3 9.67 1.42% 非关联方

客户 4 9.35 1.38% 非关联方

客户 5 8.55 1.26% 非关联方

合计 66.64 9.80%

2012 年

客户

金额 占比 关联关系

客户 1 18.67 3.17% 子公司参股公司

客户 2 10.60 1.80% 非关联方

客户 3 9.57 1.63% 非关联方

客户 4 7.31 1.24% 参股公司

客户 5 6.42 1.09% 非关联方

合计 52.57 8.94%

最近三年及一期，发行人供应商采购较为分散，前五大供应商采购金额占营

业成本比例均不超过 10%。

2、公司下游主要销售收入客户情况

公司的销售活动主要集中于药品分销零售。

公司的药品分销与零售的营销网络覆盖全国主要市场。产品定价主要参考市

场上类似产品的销售情况，制定不同的营销策略，并根据具体的营销政策进行最

终定价。发行人在全国范围内推广医药产品时，往往选取一个省市进行试点，然

后向其他各省进行逐步推广。其他各省在产品定价时，参考试点省市的销售情况

以及当地的中标情况，对该医药产品在当地的价格进行相应调整。

发行人近三年及一期前五大客户的销售收入及占当期销售收入的比例见下

表：

单位：人民币，亿元

2015 年 1-9 月

客户

金额 占比 关联关系

客户 1 4.89 0.62% 非关联方

客户 2 4.47 0.57% 子公司参股公司

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客户 3 4.11 0.52% 非关联方

客户 4 3.61 0.46% 非关联方

客户 5 3.45 0.44% 非关联方

合计 20.53 2.61%

2014 年

客户

金额 占比 关联关系

客户 1 6.52 0.71% 非关联方

客户 2 5.48 0.59% 非关联方

客户 3 5.20 0.56% 子公司参股公司

客户 4 4.82 0.52% 非关联方

客户 5 4.60 0.50% 非关联方

合计 26.62 2.88%

2013 年

客户

金额 占比 关联关系

客户 1 7.48 0.96% 非关联方

客户 2 5.05 0.65% 非关联方

客户 3 4.89 0.63% 子公司参股公司

客户 4 4.63 0.59% 非关联方

客户 5 4.26 0.54% 非关联方

合计 26.31 3.37%

2012 年

客户

金额 占比 关联关系

客户 1 4.84 0.71% 非关联方

客户 2 4.41 0.65% 非关联方

客户 3 4.11 0.60% 非关联方

客户 4 3.89 0.57% 非关联方

客户 5 3.80 0.56% 非关联方

合计 21.05 3.09%

发行人下游销售客户分布较广，客户集中度较低，近三年及一期单个客户销

售收入均不超过 1%，前五大客户销售收入均不超过 4%。

（四）公司业务许可及资质情况

1、发行人及其主要下属企业所取得的主要药品生产许可证

序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 发证日期 有效期至

片剂（含激素类、抗肿瘤

药）、硬胶囊剂、气雾剂 上海市食

上海上药信谊

1 沪 20110025 （含激素类）、喷雾剂（含 品药品监 2014.06.20 2015.12.31

药厂有限公司

激素类）、免疫制剂、生 督管理局

物工程产品、精神药品

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序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 发证日期 有效期至

冻干粉针剂（含激素类）、

上海上药第一 上海市食

小容量注射剂（含激素

2 生化药业有限 沪 20110086 品药品监 2015.03.03 2015.12.31

类）、散剂、原料药；中

公司 督管理局

药提取

1、上海市浦东新区川沙

路 978 号

粉针剂（含头孢菌素类、

抗肿瘤药）、冻干粉针剂

（含抗肿瘤药）、小容量

注射剂（抗肿瘤药）、无

菌原料药、精神药品。

2、上海市浦东新区张江

路 92 号

粉针剂（头孢菌素类、青

霉素类）、冻干粉针剂、 上海市食

上海上药新亚

3 沪 20110077 小容量注射剂（抗肿瘤 品药品监 2014.07.25 2015.12.31

药业有限公司

药）、无菌原料药、原料 督管理局

药。

3、上海市浦东新区海徐

路 1285 号

粉针剂（含头孢菌素类）、

小容量注射剂。

4、上海市浦东新区川沙

路 1098 号

无菌原料药、原料药。

软膏剂、乳膏剂、溶液剂

（外用）（均含激素类）、

上海医药集团 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 山东省食

4 青岛国风药业 鲁 20100070 丸剂（水丸）、口服液、 品药品监 2011.01.01 2015.12.31

股份有限公司 糖浆剂、合剂、酊剂（含 督管理局

外用）、眼膏剂、搽剂、

滴眼剂、原料药

片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、

软胶囊剂、小容量注射 浙江省食

正大青春宝药

5 浙 20000004 剂、合剂、大容量注射剂、 品药品监 2012.12.20 2015.12.31

业有限公司

糖浆剂、煎膏剂、口服液、 督管理局

口服溶液剂

1-1-85

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 发证日期 有效期至

辽宁好护士药 辽宁省食

硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、

6 业（集团）有限 辽 20100155 品药品监 2013.03.27 2015.12.31

中药提取物

责任公司 督管理局

颗粒剂、糖浆剂、片剂、

滴眼剂、丸剂（蜜丸、水

浙江食品

杭州胡庆余堂 蜜丸、水丸、浓缩丸、微

7 浙 20000008 药品监督 2014.01.03 2015.12.31

药业有限公司 丸、糊丸）、散剂（含外

管理局

用）、合剂（含口服液）、

硬胶囊剂、曲剂

小容量注射剂、冻干粉针

上药东英（江 江苏省食

剂、注射剂（50ml 无菌

8 苏）药业有限公 苏 20110285 品药品监 2015.05.15 2015.12.31

灌装）、片剂、硬胶囊剂、

司 督管理局

颗粒剂、原料药

片剂、颗粒剂、丸剂（水

蜜丸、蜜丸、水丸、浓缩

福建省食

厦门中药厂有 丸、微丸）、散剂、锭剂、

9 闽 20112041 品药品监 2011.01.01 2015.12.31

限公司 硬胶囊剂、茶剂（均含中

督管理局

药前处理、提取）、原料

药（人工牛黄）

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 上海市食

上海中华药业

10 沪 20110020 软膏剂、丸剂、吸入剂、 品药品监 2014.10.16 2015.12.31

有限公司

搽剂 督管理局

片剂，硬胶囊剂，原料药；

原料药；片剂（含头孢菌 上海市食

上海中西三维

11 沪 20110094 素类）、硬胶囊剂（头孢 品药品监 2012.06.15 2015.12.31

药业有限公司

菌素类）、颗粒剂（头孢 督管理局

菌素类）；原料药

2、发行人及其主要下属企业所取得的主要药品 GMP 证书

序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 发证日期 有效期至

上海上药信谊药 上海市食品药品监

1 SH20140002 片剂、硬胶囊剂 2014.01.07 2019.01.06

厂有限公司 督管理局

上海上药信谊药 双歧杆菌三联活菌散、双 国家食品药品监督

2 CN20130217 2013.08.07 2018.08.06

厂有限公司 歧杆菌三联活菌胶囊 管理总局

片剂（含抗肿瘤药、激素

上海上药信谊药 上海市食品药品监

3 SH20130038 类）、硬胶囊剂、气雾剂（含 2013.12.13 2018.12.12

厂有限公司 督管理局

激素类）、喷雾剂

上海上药第一生 冻干粉针剂、小容量注射 国家食品药品监督

4 CN20120122 2012.11.14 2017.11.13

化药业有限公司 剂 管理总局

1-1-86

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序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 发证日期 有效期至

上海上药第一生 小容量注射剂（非最终灭 国家食品药品监督

5 CN20130035 2013.01.28 2018.01.27

化药业有限公司 菌） 管理总局

小容量注射剂（4 号线，

上海上药第一生 国家食品药品监督

6 CN20130347 非最终灭菌）、小容量注射 2013.10.31 2018.10.30

化药业有限公司 管理总局

剂（5 号线）

小容量注射剂[四车间 4 号

楼（激素类）、非最终灭菌

（一车间 3 号楼水针 3 号

上海上药第一生 国家食品药品监督

7 CN20140328 生产线、二车间 11 号楼）]、 2014.08.19 2019.08.18

化药业有限公司 管理总局

冻干粉针剂（二车间 11 号

楼粉针 3 号生产线、四车

间 4 号楼激素类）

上海上药第一生 原料药（糜蛋白酶、玻璃 上海市食品药品监

8 SH20140049 2014.09.23 2019.09.22

化药业有限公司 酸酶） 督管理局

上海上药第一生 原料药（硫酸鱼精蛋白、 上海市食品药品监

9 SH20140065 2014.12.23 2019.12.22

化药业有限公司 缩宫素溶液） 督管理局

上海上药第一生 原料药（胰蛋白酶、促皮 上海市食品药品监

10 SH20150006 2015.01.22 2020.01.21

化药业有限公司 质素） 督管理局

上海上药第一生 原料药（绒促性素、肝素 上海市食品药品监

11 沪 L0457 2010.11.03 2015.11.02

化药业有限公司 钠） 督管理局

上海上药第一生 上海市食品药品监

12 沪 M0481 原料药（辅酶 A） 2011.04.13 2015.12.31

化药业有限公司 督管理局

上海上药新亚药 粉针剂（含头孢菌素类）、 国家食品药品监督

13 CN20130416 2013.11.25 2018.11.24

业有限公司 冻干粉针剂 管理总局

无菌原料药（果糖二磷酸

上海上药新亚药 上海市食品药品监

14 SH20130040 钠、苯巴比妥钠、维生素 2013.12.24 2018.12.23

业有限公司 督管理局

C）

上海上药新亚药 上海市食品药品监

15 SH20120011 无菌原料药（羧苄西林钠） 2012.09.25 2017.09.24

业有限公司 督管理局

上海上药新亚药 粉针剂（青霉素类、头孢 国家食品药品监督

16 CN20130541 2013.12.30 2018.12.29

业有限公司 菌素类）、冻干粉针剂 管理总局

上海上药新亚药 无菌原料药（头孢拉定/L- 上海市食品药品监

17 SH20140014 2014.03.11 2019.03.10

业有限公司 精氨酸、盐酸甲氯芬酯） 督管理局

无菌原料药（盐酸呋喃硫

上海上药新亚药 胺、盐酸吡多胺）、原料药 上海市食品药品监

18 SH20140060 2014.12.01 2019.11.30

业有限公司 （盐酸洛哌丁胺、盐酸吡 督管理局

硫醇、二巯丁二酸）。

上海上药新亚药 小容量注射剂（浦东新区 国家食品药品监督

19 CN20140343 2014.08.22 2019.08.21

业有限公司 川沙路 978 号制剂 V 线， 管理总局

1-1-87

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序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 发证日期 有效期至

抗肿瘤药，非最终灭菌）

片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、

上海医药集团青

糖浆剂、丸剂（水丸）（均 山东省食品药品监

20 岛国风药业股份 SD20140201 2014.03.03 2019.03.02

含中药前处理、提取）、原 督管理局

有限公司

料药（多糖铁复合物）

正大青春宝药业 小容量注射剂（非最终灭 国家食品药品监督

21 CN20120150 2012.12.31 2017.12.30

有限公司 菌） 管理局

正大青春宝药业 国家食品药品监督

22 CN20130336 大容量注射剂 2013.10.31 2018.10.30

有限公司 管理总局

正大青春宝药业 颗粒剂、合剂、糖浆剂、 浙江省食品药品监

23 ZJ20130133 2013.12.24 2018.12.23

有限公司 煎膏剂 督管理局

正大青春宝药业 浙江省食品药品监

24 ZJ20140075 片剂、胶囊剂、颗粒剂 2014.10.22 2019.10.21

有限公司 督管理局

辽宁好护士药业 片剂、硬胶囊剂、中药前

辽宁省食品药品监

25 （集团）有限责 LN20150007 处理及提取 1 车间、中药 2015.01.27 2020.01.26

督管理局

任公司 提取 2 车间、颗粒剂

杭州胡庆余堂药 片剂、颗粒剂、胶囊剂（均 浙江食品药品监督

26 浙 K0692 2009.10.03 2015.12.31

业有限公司 含中药提取） 管理局

丸剂（蜜丸、水蜜丸、水

杭州胡庆余堂药 丸、浓缩丸、微丸、糊丸）、 浙江食品药品监督

27 浙 J0504 2008.01.18 2015.12.31

业有限公司 散剂、滴眼剂（含中药提 管理局

取）

杭州胡庆余堂药 浙江食品药品监督

28 ZJ20140001 曲剂、糖浆剂 2014.01.06 2019.01.05

业有限公司 管理局

杭州胡庆余堂药 散剂（含外用、含眼用制 浙江食品药品监督

29 ZJ20150037 2015.03.02 2020.03.01

业有限公司 剂） 管理局

杭州胡庆余堂药 合剂、口服液、糖浆剂（含 浙江食品药品监督

30 浙 10447 2007.04.19 2015.12.31

业有限公司 中药提取） 管理局

东英（江苏）药 CN20130147 国家食品药品监督

31 冻干粉针剂 2013.06.06 2018.06.05

业有限公司 管理局

东英（江苏）药 江苏省食品药品监

32 苏 IO501 原料药顺苯磺酸阿曲库铵 2007.01.24 2015.12.31

业有限公司 督管理局

东英（江苏）药 JS20150394 江苏省食品药品监

33 固体制剂 2015.03.05 2020.03.04

业有限公司 督管理局

片剂、颗粒剂、丸剂（水

蜜丸、蜜丸、水丸、浓缩

厦门中药厂有限 福建省食品药品监

34 FJ20130021 丸、微丸）、散剂、锭剂、 2013.10.17 2018.10.16

公司 督管理局

硬胶囊剂、茶剂（均含中

药前处理、提取）、原料药

1-1-88

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序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 发证日期 有效期至

（人工牛黄）

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、

上海中华药业有 国家食品药品监督

35 沪 J0308 软膏剂、丸剂、吸入剂、 2013.07.03 2015.12.31

限公司 管理局

搽剂

上海中西三维药 上海市食品药品监

36 沪 M0470 原料药(氟康唑) 2011.01.05 2016.01.04

业有限公司 督管理局

上海中西三维药 上海市食品药品监

37 沪 K0341 原料药（柳氮磺砒啶） 2010.08.24 2014.02.15

业有限公司 督管理局

上海中西三维药 上海市食品药品监

38 沪 20140056 原料药（多西他赛） 2010.11.17 2019.11.16

业有限公司 督管理局

上海中西三维药 上海市食品药品监

39 沪 20140058 原料药（紫杉醇） 2014.12.05 2019.12.04

业有限公司 督管理局

上海中西三维药 片剂、硬胶囊剂、原料药 上海市食品药品监

40 沪 L0463 2010.11.28 2015.11.27

业有限公司 （呋喃硫胺） 督管理局

上海中西三维药 上海市食品药品监

41 SH20130015 原料药（磺胺多辛） 2013.06.03 2018.06.02

业有限公司 督管理局

备注：上海中西三维药业有限公司持有的沪 K0341GMP 证书已于 2014 年 2 月 15 日到期，

目前发行人正在申报新版 GMP 证书。

九、发行人公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易

所股票上市规则》、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及公司章程的要求，

建立并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际状况与《公司法》和中国证

监会相关规定的要求不存在差异。

（一）法人治理结构及相关机构运行情况

1、公司治理情况

发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公

司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理

层。

（1）股东大会

根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改本章程；

11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

12）审议批准本章程第六十六条规定的对外担保事项；

13）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司

与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；

14）审议批准变更募集资金用途事项；

15）审议股权激励计划；

16）审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股

票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；

17）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三（3%）以上股东的提案；

18）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会

根据《公司章程》，董事会由 9 名董事组成，其中外部董事（指不在公司内

部任职的董事）5 名，独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）

4 名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董事应占董事会

人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士（指

具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

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经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）名董事组成的董事会执行委

员会依据本章程的有关规定履行职责。

董事会行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

8）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规

定或本章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置

行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定

控股子公司的合并或分立；

9）决定公司内部管理机构的设置；

10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11）制定公司的基本管理制度；

12）拟订本章程的修改方案；

13）管理公司信息披露事项；

14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

16）履行企业管治职能；

17）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。

（3）总裁

根据《公司章程》，公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会

负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3）定期向董事会报告业务，提交年度报告；

4）主持公司的日常经营管理业务；

5）拟订公司内部管理机构设置方案；

6）拟订公司的基本管理制度；

7）制订公司的具体规章；

8）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

9）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

10）提名公司职能部门及控股子公司相关负责人的人事安排；

11）提议召开董事会临时会议；

12）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

13）公司章程或董事会授予的其他职权。

（4）监事会

根据《公司章程》，公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事

长一人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表一

人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。监事会行使下列职权：

1）应当对董事会编制的拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配

方案等财务资料进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司财务；

3）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员

提出罢免的建议；

4）当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

总裁及其他高级管理人员予以纠正；

5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

6）向股东大会提出提案；

7）依照《公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

9）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

11）发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员

均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行

应尽的职责和义务。

（5）独立董事制度及其执行情况

公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 证

监发[2001]102 号）建立了独立董事制度，在董事会现任 9 名成员中，独立董事

4 名，达到董事会成员人数比例的三分之一，符合前述指导意见的规定；公司独

立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。

2、公司治理相关机构最近三年内运行情况

最近三年内，公司召开的董事会、监事会和股东大会均履行了相应的程序，

并就相应决议及时进行了披露。公司治理机构运行合法、有效，符合《公司章程》

及《上市公司信息披露管理办法》的规定。

（二）发行人最近三年内的违法违规及受到重大行政处罚的情况

1、发行人最近三年内是否存在违法违规及受到重大行政处罚的情况

发行人最近三年内不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

2、董事、监事、高级管理人员的任职资格

董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（三）发行人独立情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整

的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立情况

公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能

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机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与控股股东、

实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。

2、资产独立情况

公司的各种资产权属清晰、完整。公司资产与股东及其关联方资产权属界限

明晰，公司对其资产具有完全控制支配权。公司的资产独立。

3、人员独立情况

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关

规定产生，在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与

公司签订劳动合同并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司

的财务人员未在股东及其控制的企业中兼职。公司的人员独立。

4、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，明确了财务管理

的基本任务和方法，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管

理制度；公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的情况；公司依法办理

《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和税费缴纳；公司能够独立作出财务

决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。

5、机构独立情况

公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。

自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公

司各部门独立履行职能，独立于股东，不存在机构混同、混合经营、合署办公的

情形。

十、发行人的关联方和关联交易情况

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则——

关联方披露》的相关规定，结合发行人实际情况，截至 2015 年 9 月 30 日，发

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行人主要关联方包括：

1、发行人控股股东、实际控制人

2、持有发行人 5%以上股份的企业或自然人

3、发行人的子公司、合营企业、联营企业

4、与发行人同受同一母公司及最终控制方控制的其它企业

5、发行人的董事、监事和高级管理人员

6、发行人董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、

共同控制或施加重大影响的其它企业

报告期内与发行人存在关联交易的关联方如下：

关联方 与发行人的关联关系

上药集团 发行人股东

上海华久物资供销有限公司 母公司的全资子公司

上海新先锋药业有限公司 母公司的全资子公司

上海英达莱物业有限公司 母公司的全资子公司

上海罗达医药有限公司 公司联营企业

上海罗氏制药有限公司 子公司的参股公司

桓仁满族自治县格瑞恩包装有限公司 发行人之联营企业

上海绿苑药房有限公司 发行人之联营企业

上海贝斯欧药业有限公司 发行人之联营企业

发行人原联营企业，发行人于 2014 年度处置了原

上海保华实业公司

联营企业上海保华实业公司的股权

发行人原联营企业之子公司，2014 年度，发行人

河南省康信医药有限公司 收购了其控股股东北京信海丰园生物医药科技发

展有限公司的股权，纳入合并范围

发行人原联营企业之子公司，2014 年度，发行人

北京信海康医药有限公司 收购了其控股股东北京信海丰园生物医药科技发

展有限公司的股权，纳入合并范围

中美上海施贵宝制药有限公司 参股公司

上海和黄药业有限公司 子公司的参股公司

广东天普生化医药股份有限公司 公司与子公司共同参股公司

上海雷允上北区药业股份有限公司 子公司的参股公司

上海信谊博莱科药业有限公司 子公司的参股公司

发行人原联营企业，2014 年度，发行人收购了其

北京信海丰园生物医药科技发展有限公司

剩余股权，纳入合并范围

上海得一医药有限公司 子公司的参股公司

上海复旦张江生物医药股份有限公司 参股公司

1-1-95

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

关联方 与发行人的关联关系

杭州胡庆余堂药材种植有限公司 子公司的参股公司

上海华仁医药有限公司 子公司的参股公司

上海信谊百路达药业有限公司 子公司的参股公司

江西南华医药有限公司 子公司的参股公司

上海上实集团财务有限公司 公司与母公司共同持股公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司 子公司的参股公司

杭州胡庆余堂国药号有限公司 公司与子公司共同参股公司

上海千山远东制药机械有限公司 子公司的参股公司

山东睿鹰先锋制药有限公司 子公司的参股公司

上海健尔药房有限公司 子公司的参股公司

吉林亚泰华氏医药有限公司 联营企业

原为同受最终控制方控制的公司，2014 年度，发

上海安替比奥先锋制药有限公司 行人收购了其控股股东中国国际医药（控股）有

限公司的股权，纳入合并范围

上海医药广告有限公司 同受最终控制方控制的公司

原为联营企业，发行人于 2013 年度处置了上海德

上海德尔格医疗器械有限公司

尔格医疗器械有限公司的股权

（二）关联交易

近三年及一期，发行人所发生关联交易情况具体如下：

1、 关联方采购

单位：人民币，千元

关联交易内 关联交易

关联方 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

容 定价政策

上海罗氏制药有限公司 采购商品 协商确定 1,665,243.20 2,247,115.05 2,150,639.60 1,866,566.28

中美上海施贵宝制药有限公司 采购商品 协商确定 579,178.97 712,971.46 692,553.45 730,655.43

上海和黄药业有限公司 采购商品 协商确定 95,109.17 158,778.75 151,817.68 143,369.17

广东天普生化医药股份有限公

采购商品 协商确定 62,969.34 133,331.04 122,258.17 176,851.25

司

上海华仁医药有限公司 采购商品 协商确定 21,750.93 2,562.89 1,237.33 4,740.68

上海信谊博莱科药业有限公司 采购商品 协商确定 17,049.12 42,914.98 35,573.81 24,509.72

上海雷允上北区药业股份有限

采购商品 协商确定 15,093.51 64,763.13 24,299.96 32,941.78

公司

上海罗达医药有限公司 采购商品 协商确定 11,579.15 63,327.00 21,587.95 27,617.82

上海复旦张江生物医药股份有

采购商品 协商确定 6,120.00 17,575.38 13,725.53 12,302.78

限公司

上海得一医药有限公司 采购商品 协商确定 4,445.15 21,092.95 9,541.14 8,216.93

北京信海丰园生物医药科技发

采购商品 协商确定 - 24,216.93 43,252.50 32,099.00

展有限

1-1-96

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

关联交易内 关联交易

关联方 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

容 定价政策

上海华久物资供销有限公司 采购商品 协商确定 - 5,683.70 4,638.77 3,574.24

杭州胡庆余堂药材种植有限公

采购商品 协商确定 - 4,605.88 - -

司

桓仁满族自治县格瑞恩包装有

采购商品 协商确定 - 3,488.99 2,988.72 2,177.61

限公司

上海信谊百路达药业有限公司 采购商品 协商确定 - 2,333.71 2,606.05 1,995.76

上海新先锋药业有限公司 采购商品 协商确定 - - 2,854.36 150,220.80

山东睿鹰先锋制药有限公司 采购商品 协商确定 - - - 8,948.63

采购商品及接

其他 协商确定 5,549.64 4,497.53 3,686.91 2,956.50

受劳务

合计 2,484,088.18 3,509,259.37 3,283,261.93 3,229,744.38

2、 关联方销售

单位：人民币，千元

关联交易内 关联交易

联方 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

容 定价政策

江西南华医药有限公司 销售商品 协商确定 446,968.98 519,534.21 489,117.38 338,264.60

上海罗达医药有限公司 销售商品 协商确定 60,736.07 74,132.28 63,255.89 60,297.72

上海和黄药业有限公司 销售商品 协商确定 54,078.87 69,757.84 67,892.01 57,415.20

河南省康信医药有限公司 销售商品 协商确定 - 59,272.74 122,037.89 126,532.17

上海得一医药有限公司 销售商品 协商确定 38,331.44 54,254.29 64,378.96 66,257.02

上海雷允上北区药业股份有限

销售商品 协商确定 38,999.40 53,934.21 54,687.70 46,825.36

公司

上海绿苑药房有限公司 销售商品 协商确定 24,539.58 33,948.44 31,060.50 28,913.85

北京信海丰园生物医药科技发

销售商品 协商确定 - 27,728.94 616.88 -

展有限公司

重庆医药上海药品销售有限责

销售商品 协商确定 6,316.79 11,994.82 7,006.66 2,430.40

任公司

上海华仁医药有限公司 销售商品 协商确定 5,923.25 9,362.90 12,618.34 14,666.02

中美上海施贵宝制药有限公司 销售商品 协商确定 1,739.64 8,533.04 4,156.98 4,314.10

杭州胡庆余堂国药号有限公司 销售商品 协商确定 1,591.10 3,572.06 2,715.33 3,231.65

北京信海康医药有限公司 销售商品 协商确定 - 5,808.91 8,079.27 22,211.49

上海罗氏制药有限公司 销售商品 协商确定 - 1,472.01 2,350.17 12,167.57

上海新先锋药业有限公司 提供劳务 协商确定 434.42 1,089.21 1,500.00 17,786.70

上海健尔药房有限公司 销售商品 协商确定 - - 4,194.10 3,770.47

上海信谊百路达药业有限公司 销售商品 协商确定 7,912.31 - - -

吉林亚泰华氏医药有限公司 销售商品 协商确定 1,622.85 - - -

其他 销售商品 协商确定 1,000.73 3,837.29 3,622.51 2,616.10

合计 690,195.43 938,233.19 939,290.57 807,700.42

3、 关联方之间的租赁

1-1-97

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

（1）近三年本公司向关联方承租情况如下：

单位：人民币，千元

出租方名 租赁资 定价 2014 年度确 2013 年度确认 2012 年度确

承租方名称

称 产种类 依据 认的租赁费 的租赁费 认的租赁费

上海雷允上药业有限 房屋建 协商

上药集团 7,361.60 8,168.57 8,168.57

公司 筑物 确定

上海华宇药业股份有 房屋建 协商

上药集团 806.90 - -

限公司 筑物 确定

上海医药集团股份有 房屋建 协商

上药集团 5,410.30 5,410.30 5,410.30

限公司 筑物 确定

上海华氏大药房配送 房屋建 协商

上药集团 4,019.70 4,019.67 4,019.67

中心有限公司 筑物 确定

上海医疗器械股份有 房屋建 协商

上药集团 2,812.90 3,912.80 3,912.80

限公司 筑物 确定

上海中华药业有限公 房屋建 协商

上药集团 2,287.20 2,287.15 2,287.15

司 筑物 确定

房屋建 协商

上药集团 上海医疗器械批发部 540.00 1,363.01 1,363.01

筑物 确定

房屋建 协商

上药集团 上海海昌医用塑胶厂 651.90 651.94 651.94

筑物 确定

上海三维长江生化制 房屋建 协商

上药集团 515.30 515.28 515.28

药厂 筑物 确定

上海医药进出口有限 房屋建 协商

上药集团 181.70 181.74 181.74

公司 筑物 确定

上海三维制药公司石 房屋建 协商

上药集团 153.50 153.47 153.47

浦药物化工厂 筑物 确定

房屋建 协商

上药集团 上海市药材有限公司 117.00 116.95 116.95

筑物 确定

上海市医药物资供销 房屋建 协商

上药集团 76.20 76.24 76.24

公司 筑物 确定

上海信谊药厂有限公 房屋建 协商

上药集团 64.90 64.93 64.93

司-本部 筑物 确定

上药集团 合计 24,999.10 26,922.05 26,922.05

土地使

上海新先 上海新亚药业有限公 用权及 协商

10,864.51 15,081.44 7,034.36

锋药业 司（注 1） 房屋建 确定

筑物

上海新先 上海新亚药业有限公 机器设 协商

5,587.60 10,830.10 5,721.27

锋药业 司（注 2） 备 确定

北京信海 北京科园信海医药经 房屋建 协商

- 4,026.70 3,090.07

丰园生物 营有限公司 筑物 确定

1-1-98

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

出租方名 租赁资 定价 2014 年度确 2013 年度确认 2012 年度确

承租方名称

称 产种类 依据 认的租赁费 的租赁费 认的租赁费

医药科技

发展有限

公司

北京信海

丰园生物

上药科园信海医药有 房屋建 协商

医药科技 - 159.89 -

限公司 筑物 确定

发展有限

公司

北京信海

丰园生物

海思林科（北京）信 房屋建 协商

医药科技 - 60.65 53.43

息技术有限公司 筑物 确定

发展有限

公司

北京信海

丰园生物

房屋建 协商

医药科技 上海医药 2,181.46 - -

筑物 确定

发展有限

公司

北京信海

丰园生物

医药科技 合计 2,181.46 4,247.24 3,143.50

发展有限

公司

上海英达

上海医药集团股份有 房屋建 协商

莱物业有 5,075.24 4,391.42 -

限公司 筑物 确定

限公司

合计 48,707.94 61,472.25 42,821.18

注 1、注 2：2015 年 10 月 21 日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药新亚药

业有限公司”。

（2）近三年本公司向关联方出租情况如下：

单位：人民币，千元

租赁资 定价 2014 年度确 2013 年度确认 2012 年度确

出租方名称 承租方名称

产种类 依据 认的租赁费 的租赁费 认的租赁费

上海信谊药

上海信谊博莱科 房屋建 协商

厂有限公司 10,113.76 10,113.76 10,113.76

药业有限公司 筑物 确定

（注）

上海市药材 上海和黄药业有 房屋建 协商

2,873.62 1,186.28 -

有限公司 限公司 筑物 确定

1-1-99

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

租赁资 定价 2014 年度确 2013 年度确认 2012 年度确

出租方名称 承租方名称

产种类 依据 认的租赁费 的租赁费 认的租赁费

合计 12,987.38 11,300.04 10,113.76

注：2015 年 9 月 18 日，上海信谊药厂有限公司名称变更为“上海上药信谊药厂有限公

司”。

4、 研究开发费用

单位：人民币，千元

关联交易定

关联方 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

价原则

上海复旦张江生 按实际发生

物医药股份有限 额双方协商 29,893.00 26,653.00 28,524.50

公司 确定

5、近三年关联方之间的担保和抵押

（1）本公司作为被担保方

单位：人民币，千元

担保是否已

被担保方 担保方 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

经履行完毕

上海杏灵科技药业股

上药集团 否 2,890.00 3,620.00 4,350.00

份有限公司

（2）本公司作为担保方

单位：人民币，千元

担保是否已

被担保方 担保方 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

经履行完毕

重庆医药上海药

上海医药分销

品销售有限责任 否 12,835.00 13,290.00 14,970.00

控股有限公司

公司

上海罗达医药有 上海医药分销

否 9,000.00 9,000.00 9,000.00

限公司 控股有限公司

江西南华医药有 上海医药分销

是 - - 15,000.00

限公司 控股有限公司

北京信海丰园生

上药科园信海

物医药科技发展 是 - 10,000.00 25,000.00

医药有限公司

有限公司

北京信海丰园生

上药科园信海

物医药科技发展 是 - 10,000.00 20,000.00

医药有限公司

有限公司

山东睿鹰先锋制 上海新亚药业

是 - - 55,000.00

药有限公司 有限公司（注 1）

1-1-100

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

担保是否已

被担保方 担保方 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

经履行完毕

山东睿鹰先锋制 上海新亚药业

是 - - 40,000.00

药有限公司 有限公司（注 2）

山东睿鹰先锋制 上海新亚药业

是 - - 20,000.00

药有限公司 有限公司（注 3）

合计 21,835.00 42,290.00 198,970.00

注 1、注 2、注 3：2015 年 10 月 21 日，上海新亚药业有限公司名称变更为“上海上药

新亚药业有限公司”。

6、关键管理人员薪酬

单位：人民币，千元

2014 年度金额 2013 年度金额 2012 年度金额

关键管理人员薪酬 9,805.94 11,935.82 12,034.86

7、利息

（1）利息收入

单位：人民币，千元

关联方 2014 年度金额 2013 年度金额 2012 年度金额

北京信海丰园生物医药科技发

966.87 2,801.40 1,952.70

展有限公司

上海上实集团财务有限公司 0.37 - -

合计 967.24 2,801.40 1,952.70

（2）利息支出

单位：人民币，千元

关联方 2014 年度金额 2013 年度金额 2012 年度金额

上海上实集团财务有限

5,992.00 - -

公司

8、资金存贷

单位：人民币，千元

科目 关联方 2014 年度金额 2013 年度金额 2012 年度金额

上海上实集团财务有

存款存入净额 220,024.49 - -

限公司

上海上实集团财务有

贷款 400,000.00 - -

限公司

9、其他关联交易

单位：人民币，千元

1-1-101

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

2014 年度金额 2013 年度金额 2012 年度金额

补偿款等 120,000.00 23,300.00 -

10、关联方往来款项余额

（1）应收关联方款项

单位：人民币，千元

关联方 2014 年度账面余额 2013 年度账面余额 2012 年度账面余额

江西南华医药有

76,056.29 59,955.81 66,384.49

限公司

河南省康信医药

- 21,907.00 16,043.72

有限公司

上海罗达医药有

16,784.27 13,094.83 14,773.77

限公司

上海和黄药业有

15,150.26 20,434.66 14,649.32

限公司

上海得一医药有

10,762.12 9,708.08 9,927.57

限公司

上海雷允上北区

药业股份有限公 11,396.27 11,865.39 9,532.94

司

应收

北京信海康医药

款项 - 5,761.90 7,139.97

有限公司

上海华仁医药有

1,620.92 2,790.89 3,490.67

限公司

重庆医药上海药

5,823.42 4,007.12 2,985.42

品销售有限公司

中美上海施贵宝

1,075.85 1,499.26 -

制药有限公司

上海绿苑药房有

4,374.46 4,894.45 2,822.63

限公司

上海新先锋药业

- 416.80 1,658.30

有限公司

其他 3,816.47 4,412.48 4,696.32

合计 146,860.33 160,748.67 154,105.12

北京信海丰园生

物医药科技发展 - 35,739.81 34,704.06

有限公司

其他

上海千山远东制

应收 1,637.90 4,948.96 9,948.96

药机械有限公司

款

上海贝斯欧药业

- 5,800.30 5,800.30

有限公司

上海信谊博莱科 - 1,112.82 3,457.58

1-1-102

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

关联方 2014 年度账面余额 2013 年度账面余额 2012 年度账面余额

药业有限公司

上海安替比奥先

- - 2,283.89

锋制药有限公司

上海华仁医药有

1,500.00 1,500.00 1,500.00

限公司

其他 7,153.19 638.36 641.39

合计 10,291.09 49,740.25 58,336.18

上海医药广告有

- - 7,000.00

限公司

预付 上海信谊博莱科

3,301.68 10,009.53 678.43

账款 药业有限公司

其他 313.90 1,331.44 347.17

合计 3,615.58 11,340.97 8,025.60

上海德尔格医疗

- - 12,600.00

器械有限公司

杭州胡庆余堂国

- 5,684.22 5,684.22

药号有限公司

上海罗达医药有

1,256.12 1,256.12 1,556.11

限公司

应收

上海罗氏制药有

股利 269,700.00 - -

限公司

上海雷允上北区

药业股份有限公 3,689.20 2,369.60 1,000.00

司

其他 84.68 234.69 187.48

合计 274,730.00 9,544.63 21,027.81

（2）应付关联方款项

单位：人民币，千元

关联方 2014 年度账面余额 2013 年度账面余额 2012 年度账面余额

上海罗氏制药有

295,143.18 263,647.70 265,678.19

限公司

中美上海施贵宝

62,822.18 72,728.79 58,064.22

制药有限公司

广东天普生化医

应付 56,350.41 13,402.06 41,901.05

药股份有限公司

帐款

上海雷允上北区

药业股份有限公 12,534.91 10,291.45 14,075.80

司

上海和黄药业有

13,431.48 5,424.15 5,409.64

限公司

1-1-103

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

关联方 2014 年度账面余额 2013 年度账面余额 2012 年度账面余额

上海罗达医药有

1,830.58 424.97 2,742.89

限公司

上海复旦张江生

物医药股份有限 6,854.40 1,713.60 2,692.80

公司

上海信谊百路达

479.78 760.32 -

药业有限公司

北京信海丰园生

物医药科技发展 - 3,097.27 2,100.77

有限公司

上海信谊博莱科

2,929.15 1,812.22 1,866.71

药业有限公司

上海得一医药有

3,552.57 3,495.68 1,847.99

限公司

上海华久物资供

3,322.00 3,242.28 -

销有限公司

其他 1,162.59 3,492.94 2,851.92

合计 460,413.23 383,533.43 399,231.98

上药集团 3,622.60 8,829.16 14,404.46

上海信谊百路达

9,095.84 9,065.84 9,065.84

药业有限公司

上海新先锋药业

- - 1,534.64

其他 有限公司

应付 上海千山远东制

10,224.98 2,289.06 -

款 药机械有限公司

上海信谊博莱科

286.94 535.94 -

药业有限公司

其他 24.69 806.46 618.54

合计 23,255.05 21,526.46 25,623.48

上海保华实业公

- 2,064.00 2,064.00

司

预收 上海千山远东制

258.50 215.10 -

账款 药机械有限公司

其他 58.34 216.88 216.49

合计 316.84 2,495.98 2,280.49

上药集团 8,000.00 8,000.00 11,051.75

上海雷允上北区

应付

药业股份有限公 79.20 79.20 79.20

股利

司

合计 8,079.20 8,079.20 11,130.95

短期 上海上实集团财

400,000.00 - -

借款 务有限公司

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关联方 2014 年度账面余额 2013 年度账面余额 2012 年度账面余额

银行 上海上实集团财

220,024.49 - -

存款 务有限公司

应付 上海上实集团财

616.00 - -

利息 务有限公司

（三）关联交易决策情况

1、关联交易决策权限及决策程序

根据《公司章程》及交易所的规定，公司与关联法人发生的交易金额在叁佰

（300）万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五

（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董

事会讨论，并应当及时披露。

公司与关联方发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地

证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定），应由股东大会审议通过，并应

当及时披露。

公司及控股子公司的关联交易（公司与控股子公司之间、控股子公司相互之

间的除外），除需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。董事会可在其权

限范围内授权董事会执行委员会或总裁批准相关关联交易。

根据联交所上市规则，公司与其自身层面的关连人士发生交易，其资产、收

益、代价、股本比率中的任何一项达到或超过 0.1%的，或公司与子公司层面的

关连人士发生交易，其资产、收益、代价、股本五项比率中的任何一项达到或超

过 1%的，应当就该等交易签署框架协议、发布公告、在年度报告中作出申报并

作年度审核，但可向联交所申请豁免股东大会批准，条件是上述比率均低于 5%，

或上述比率均低于 25%并且关连交易的总代价低于壹仟（1,000）万元港币。

2、关联交易定价机制

公司关联交易的定价参照下列原则经交易双方协商确定：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

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易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

3、资金违规占用及关联方担保的情形

最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占

用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十一、发行人的内控制度建立及运行情况

公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自

身的经营特点和风险因素，制定了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制规

章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司相

应的内部控制制度和业务程序都能得到有效执行，不存在重大内控缺陷。

在会计核算与财务管理制度方面，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企

业会计准则》的要求，结合公司具体情况，制定了相关财务会计制度，其中包括

《会计工作交接管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务管理制度》等。公司并

制定了《内部审计制度》，通过内部审计，进一步加强了财务的规范。

在风险控制方面，公司通过不断完善内部管理制度，基本建立了有效的风险

防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司制定了《内部控制管理制度》，通过

对风险事项的评估，并根据风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控

制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计

系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险

预警机制和突发事件应急处理等控制措施,将风险控制在可承受度之内。

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在重大事项决策制度方面，公司建立了健全的法人治理结构，制定了《公司

章程》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》、《董事会议事规则》等制度，明

确了重大事项的决策程序和决策权限。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

发行人将严格按照《证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》、 公司章程》

等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响

投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、募集说明书；

2、募集说明书摘要；

3、信用评级报告；

4、发行公告；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内的重大事项信息披露

债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，

或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时披露临时报告，

说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

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6 发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的 10%；

7、发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人

员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、证券交易所规定的其他事

项。

15、发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的

影响。

债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评

级。跟踪评级报告应当同时向发行人和证券交易所提交，并由发行人和资信评级

机构及时向市场披露。

发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年

度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。

（三）存续期内定期信息披露

1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

2、发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半

年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报

告应当至少记载以下内容：

（1）发行人概况；

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（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务

资格的会计师事务所审计的年度财务报告；

（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、

债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施

执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；

（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风

险防范、解决机制（如有）；

（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事

项；

（6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前 5 个工作日，通过证监会指定的报刊和网站

公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调

整。

（五）信息披露负责人及联系方式

联系人：沈波

联系地址：上海市太仓路 200 号上海医药大厦

电话：+86-21-6373 0908

传真：+86-21-6328 9333

邮编：200020

（六）发行人投资者关系管理制度

1、公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化

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和保护投资者合法权益的重要管理工作。

2、严格信息披露的时效性，根据相关法律、法规的规定应披露的信息必须

第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的

信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替

公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有

偿手段影响媒体的客观独立报道。

3、投资者关系管理沟通的方式。包括但不限于：公告，包括定期报告和临

时报告，公司网站投资者关系专栏、电子邮件，媒体采访和报道，投资者电话或

传真咨询，面对面沟通，互联网、电视、报刊及其他媒体，广告，现场参观及其

他方式。

4、公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、监事、高级管

理人员为投资者关系管理的共同责任人。董事会秘书是投资者关系管理工作的主

要负责人，负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作；董事会办公室作为

投资者关系管理的职能部门，负责处理投资者关系管理的各种事务。

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第六节 财务会计信息

本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人 2012-2014 年经审计的合并

及母公司财务报告和 2015 年三季度未经审计的合并及母公司财务报表。

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政

部于 2014 年修订的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后

颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为

“企业会计准则”）等政策编制。

发行人 2012-2014 年的合并及母公司财务报告由普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“普华永道中天审字（2013）第 10006 号”、

“普华永道中天审字（2014）第 10006 号”、“普华永道中天审字（2015）第 10006

号”审计报告；发行人 2012-2014 年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。

以下 2012-2014 年相关财务数据摘自上述经审计的财务报告，2015 年三季度相关

财务数据摘自发行人 2015 年三季度未经审计的合并及母公司财务报表。

财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会

计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的

披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第

9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准

则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，

要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行

外，其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。该等新会计准则的实施导致发行人相

应会计政策发生变更，发行人已根据相关修订后的会计准则编制报表，并对过往

相关科目进行了追溯调整，详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“二、

会计政策、及会计估计调整”。以下 2012 年度及 2013 年度财务数据已根据上述

会计政策变更进行了相应追溯调整。

认购人在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财

务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的分析和

说明。

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一、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司不存在重大影响的合并范围变化。

（一）2012 年度合并报表范围变化情况

2012 年末较 2011 年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 2 个，变更情

况及理由如下：

序号 时间 变化范围 原因

1 2012 年 常州康丽制药有限公司 非同一控制下收购

2 2012 年 浙江上药新欣医药有限公司 非同一控制下收购

（二）2013 年度合并报表范围变化情况

2013 年末较 2012 年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 1 个，变更情

况及理由如下：

序号 时间 变化范围 原因

1 2013 年 Big Global Limited（Hong Kong） 非同一控制下收购

（三）2014 年度合并报表范围变化情况

2014 年末较 2013 年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 4 个，变更情

况及理由如下：

序号 时间 变化范围 原因

北京信海丰园生物医药科技发展有

1 2014 年 非同一控制下收购

限公司

2 2014 年 上药科园信海医药陕西有限公司 非同一控制下收购

3 2014 年 上药科园信海医药内蒙古有限公司 非同一控制下收购

4 2014 年 山东上药医药有限公司 非同一控制下收购

（四）2015 年三季度合并报表范围变化情况

2015 年三季度末较 2014 年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 3 个，

变更情况及理由如下：

序号 时间 变化范围 原因

1 2015 年 星泉环球有限公司 非同一控制下收购

2 2015 年 杭州凯仑药业有限公司 非同一控制下收购

3 2015 年 上药科园信海医药吉林有限公司 非同一控制下收购

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二、会计政策、及会计估计调整

（一）会计政策调整的影响

会计政策变更对财务报表相关科目调整如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

2013 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日

项目 或 2013 年度 或 2013 年度

合并 合并 母公司 母公司

交易性金融资产 -34.00 -292.05 - -

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 34.00 292.05 - -

资产

其他流动资产 - -13,400.00 - -

划分为持有待售的资产 - 13,400.00 - -

长期股权投资 -7,615.82 -12,924.49 -2,387.39 -2,387.39

可供出售金融资产 7,615.82 12,924.49 2,387.39 2,387.39

其他非流动负债 -103,841.76 -76,134.70 -6,698.30 -2,668.61

递延收益 103,841.76 76,134.70 6,698.30 2,668.61

应付职工薪酬 446.35 1,365.71 - -

长期应付职工薪酬 3,461.31 3,869.65 - -

预计负债 -3,907.66 -5,235.36 - -

资本公积 1,889.79 -771.63 1,641.85 -66.56

其他综合收益 -872.75 -817.74 116.07 66.56

外币报表折算差额 1,917.69 1,589.37 - -

盈余公积 -175.79 - -175.79 -

未分配利润 -2,758.93 - -1,582.13 -

投资收益 -3,520.70 - -2,343.89 -

所得税费用 585.97 - 585.97 -

（二）会计估计变化影响

2014 年度，公司对应收款项坏账计提比例的会计估计进行变更，并经董事

会于 2015 年 3 月 26 日审议通过，并自 2014 年 12 月 31 日起生效。

组合中，账龄分析法的计提比例变化如下：

应收账款计提比 应收账款计提比 其他应收款计提比 其他应收款计提比

例（变更前） 例（变更后） 例（变更前） 例（变更后）

一年以内

0.50% 0.50% 0.50% 0.50%

（含一年）

1-1-113

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一到二年

10.00% 50.00% 10.00% 50.00%

（含二年）

二到三年

20.00% 100.00% 20.00% 100.00%

（含三年）

三年以上 50.00% - 50.00% -

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及中

国证监会对会计估计变更处理的相关规定，上述会计估计变更应采用未来适用法

进行相应的会计处理并自发行人最近一期定期报告即 2014 年年报开始实施。上

述会计估计变更减少 2014 年度合并归属于本公司净利润 85,127,364.66 元，对公

司财务报表不存在重大影响。

三、发行人合并会计报表

（一）最近三年一期合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产：

货币资金 1,073,742.20 1,160,805.41 1,297,848.47 1,352,539.83

以公允价值计量且其变动计入当期

58.85 50.57 34.00 292.05

损益的金融资产

应收票据 115,762.53 146,642.29 138,303.49 104,645.84

应收账款 2,621,218.79 1,994,125.57 1,518,353.68 1,260,431.43

预付款项 145,774.38 107,606.28 72,715.13 63,000.55

应收利息 469.01 934.11 872.16 1,533.39

应收股利 1,210.17 27,473.00 954.46 2,102.78

其他应收款 82,206.37 82,713.04 85,807.90 69,137.76

存货 1,386,561.76 1,308,815.25 1,099,652.01 980,970.03

划分为持有待售的资产 - 1,072.40 - 13,400.00

其他流动资产 33,866.72 35,594.10 36,956.01 32,139.34

流动资产合计 5,460,870.79 4,865,832.02 4,251,497.31 3,880,193.00

非流动资产：

可供出售金融资产 24,740.61 18,743.33 14,974.82 14,905.70

长期应收款 29,421.96 25,291.20 11,868.01 -

长期股权投资 339,232.51 274,561.24 269,650.02 254,530.83

投资性房地产 28,399.18 29,547.65 29,789.21 31,274.04

固定资产 432,914.70 436,075.76 390,035.53 369,582.06

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

在建工程 116,355.91 63,260.35 90,532.27 55,787.56

工程物资 29.85 30.13 323.99 573.99

生产性生物资产 39,509.49 58.46 63.56 68.66

无形资产 200,329.40 186,157.74 154,031.30 140,671.18

商誉 485,142.74 447,341.86 364,329.43 317,282.61

长期待摊费用 21,637.62 20,415.66 16,882.70 12,323.32

递延所得税资产 24,755.68 26,459.09 19,980.63 19,174.42

其他非流动资产 45,279.17 40,281.34 17,193.38 10,536.44

非流动资产合计 1,787,748.82 1,568,223.80 1,379,654.85 1,226,710.80

资产总计 7,248,619.61 6,434,055.82 5,631,152.16 5,106,903.80

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动负债：

短期借款 959,032.33 793,239.43 589,796.10 490,004.32

应付票据 340,714.31 328,591.37 272,262.36 243,063.54

应付账款 2,146,125.48 1,714,997.07 1,415,322.26 1,214,428.08

预收款项 32,022.79 51,577.36 30,906.50 40,542.72

应付职工薪酬 47,026.67 48,127.36 43,796.89 37,755.76

应交税费 54,622.75 54,650.27 39,362.09 41,586.70

应付利息 4,312.51 4,203.05 2,542.03 2,173.13

应付股利 10,627.14 8,574.92 9,133.12 5,892.81

其他应付款 252,080.29 194,220.68 164,573.33 135,651.49

一年内到期的非流动负债 2,743.59 2,073.00 2,640.89 73.00

流动负债合计 3,849,307.86 3,200,254.53 2,570,335.57 2,211,171.55

非流动负债：

长期借款 8,477.74 10,540.84 12,519.55 4,077.28

专项应付款 54.00 54.00 54.00 54.00

预计负债 2,973.98 1,365.57 1,263.88 1,592.34

递延收益 53,716.92 55,426.32 103,841.76 76,134.70

长期应付款 3,416.49 - - -

长期应付职工薪酬 6,766.63 7,047.21 3,461.31 3,869.65

递延所得税负债 38,657.26 38,016.30 28,881.23 28,234.86

其他非流动负债 14,401.28 11,435.86 10,696.72 11,681.84

非流动负债合计 128,464.30 123,886.10 160,718.44 125,644.66

负债合计 3,977,772.16 3,324,140.64 2,731,054.01 2,336,816.21

股东权益：

股本 268,891.05 268,891.05 268,891.05 268,891.05

资本公积金 1,404,642.92 1,415,245.63 1,419,307.68 1,443,817.20

其它综合收益 612.38 1,279.57 -872.75 -817.74

盈余公积金 95,864.38 95,864.38 85,549.58 80,212.68

1-1-115

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

未分配利润 1,140,694.15 1,000,932.32 822,505.69 671,826.74

归属于母公司所有者权益合计 2,910,704.88 2,782,212.94 2,595,381.24 2,463,929.93

少数股东权益 360,142.56 327,702.23 304,716.90 306,157.65

股东权益合计 3,270,847.45 3,109,915.18 2,900,098.15 2,770,087.59

负债及股东权益合计 7,248,619.61 6,434,055.82 5,631,152.16 5,106,903.80

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 7,904,033.91 9,239,889.36 7,822,281.74 6,807,811.78

减：营业成本 6,954,110.71 8,099,412.42 6,798,014.25 5,879,260.09

营业税金及附加 21,133.74 22,926.82 20,568.03 18,772.26

销售费用 388,827.59 482,636.69 440,722.55 397,260.53

管理费用 234,554.82 295,478.35 272,805.11 245,731.21

财务费用-净额 44,558.43 43,629.99 23,313.48 19,886.41

资产减值损失 11,309.47 28,390.01 14,397.03 6,239.95

加：公允价值变动收益 8.28 16.57 -211.98 26.17

投资收益 41,463.58 59,522.76 51,660.84 38,900.60

其中：对联营企业和合营企业

40,457.37 46,001.09 45,712.31 33,839.34

的投资收益

营业利润 291,011.01 326,954.42 303,910.15 279,588.11

加：营业外收入 21,788.53 85,843.97 26,900.86 53,192.67

减：营业外支出 4,711.97 32,825.20 8,247.07 24,008.10

其中：非流动资产处置损

-27.24 22,348.19 135.81 -1,390.60

益

利润总额 308,087.57 379,973.18 322,563.94 308,772.68

减：所得税费用 57,261.51 80,771.69 62,836.83 62,713.90

净利润 250,826.07 299,201.49 259,727.10 246,058.79

减：少数股东损益 32,943.80 40,088.58 38,369.32 40,771.62

归属于母公司所有者的净利

217,882.27 259,112.91 221,357.79 205,287.17

润

加：其他综合收益 -967.97 2,126.33 -422.79 -1,028.15

综合收益总额 249,858.10 301,327.82 259,304.31 245,030.63

减：归属于少数股东的综合收

32,643.01 40,062.59 38,001.54 40,210.77

益总额

归属于母公司普通股东综合

217,215.08 261,265.23 221,302.78 204,819.86

收益总额

（三）合并现金流量表

单位：万元

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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 8,599,265.90 9,703,065.21 8,472,733.04 7,381,882.51

收到的税费返还 4,059.96 4,845.52 6,158.94 7,786.89

收到其他与经营活动有关的现金 59,454.37 74,175.90 71,986.16 69,473.29

经营活动现金流入小计 8,662,780.23 9,782,086.63 8,550,878.14 7,459,142.69

购买商品、接受劳务支付的现金 7,657,988.72 8,547,883.17 7,424,054.85 6,402,884.18

支付给职工以及为职工支付的现金 283,026.09 366,777.89 339,470.20 288,078.19

支付的各项税费 227,671.44 285,121.63 261,342.62 253,484.99

支付其他与经营活动有关的现金 427,074.23 448,736.53 428,665.49 399,617.84

经营活动现金流出小计 8,595,760.47 9,648,519.22 8,453,533.17 7,344,065.19

经营活动产生的现金流量净额 67,019.76 133,567.41 97,344.97 115,077.50

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 150,914.67 71,335.26 326.30 -

取得投资收益收到的现金 9,955.22 26,353.97 24,770.98 17,960.88

处置固定资产、无形资产和其他长期资

4,176.61 15,199.86 3,583.37 2,010.51

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

2,867.28 6,336.59 13,390.88 7,930.04

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 24,525.92 40,424.14 28,663.42 62,296.85

投资活动现金流入小计 192,439.70 159,649.82 70,734.96 90,198.28

购建固定资产、无形资产和其他长期资

105,055.25 129,149.31 90,505.84 70,890.84

产支付的现金

投资支付的现金 150,000.00 70,790.00 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

59,097.19 114,657.34 58,916.64 26,674.08

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 23,290.11 29,510.50 10,592.45 10,080.87

投资活动现金流出小计 337,442.55 344,107.14 160,014.93 107,645.79

投资活动产生的现金流量净额 -145,002.85 -184,457.32 -89,279.97 -17,447.51

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 7,430.00 1,720.00 3,547.51 5,506.22

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

7,430.00 1,720.00 3,547.51 5,506.22

现金

取得借款收到的现金 1,504,677.92 1,451,151.62 1,156,572.43 808,549.68

收到其他与筹资活动有关的现金 25,062.78 31,405.32 9,790.69 -

筹资活动现金流入小计 1,537,170.70 1,484,276.94 1,169,910.64 814,055.90

偿还债务支付的现金 1,366,688.33 1,325,394.12 1,047,540.38 889,781.10

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 141,955.73 157,614.58 128,397.79 115,723.43

其中：子公司支付给少数股东的股利、

18,377.59 32,457.91 22,858.16 26,600.87

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 39,738.10 96,149.34 66,128.97 33,833.79

筹资活动现金流出小计 1,548,382.15 1,579,158.04 1,242,067.14 1,039,338.32

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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

筹资活动产生的现金流量净额 -11,211.45 -94,881.11 -72,156.51 -225,282.42

汇率变动对现金的影响 -100.65 276.37 -1,461.89 2,271.71

现金及现金等价物净增加额 -89,295.19 -145,494.64 -65,553.39 -125,380.72

期初现金及现金等价物余额 1,119,042.04 1,264,536.69 1,330,090.08 1,455,470.80

期末现金及现金等价物余额 1,029,746.86 1,119,042.04 1,264,536.69 1,330,090.08

四、母公司会计报表

（一）母公司资产负债表

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产：

货币资金 397,338.75 249,542.75 227,373.97 138,862.95

应收账款 - 5,363.05 1,208.69 1,208.69

应收利息 2,842.79 2,327.23 6,695.77 1,476.71

应收股利 34,779.98 17,048.73 21,694.44 12,236.54

预付款项 130.35 - - -

其他应收款 403,095.44 430,352.86 651,281.89 812,018.00

划分为持有待售的资产 - 1,072.40 - -

其他流动资产 2,065.90 336.43 - -

流动资产合计 840,253.22 706,043.46 908,254.75 965,802.89

非流动资产：

可供出售金融资产 4,114.80 3,252.79 2,555.61 2,489.60

长期股权投资 1,786,749.52 1,738,870.42 1,434,190.86 1,322,842.72

投资性房地产 - - 1,095.96 1,119.53

固定资产 9,237.06 11,810.61 12,082.28 14,169.55

在建工程 2,571.64 1,671.67 1,039.73 333.34

无形资产 4,742.80 3,828.66 3,103.86 3,134.39

长期待摊费用 825.13 915.28 1,210.13 1,719.55

非流动资产合计 1,808,240.95 1,760,349.44 1,455,278.43 1,345,808.68

资产总计 2,648,494.17 2,466,392.90 2,363,533.18 2,311,611.58

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动负债：

短期借款 130,000.00 36,000.00 40,000.00 40,000.00

应付账款 697.98 409.38 926.85 1,136.92

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项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

预收款项 548.92 2,220.72 420.72 420.72

应付职工薪酬 12.20 1,303.72 1,509.11 1,431.97

应交税费 589.13 541.43 579.29 2,735.03

应付利息 148.41 56.00 66.67 66.67

其他应付款 392,952.67 315,509.95 247,011.83 191,589.66

流动负债合计 524,949.30 356,041.20 290,514.46 237,380.96

非流动负债：

递延收益 5,372.47 5,746.47 6,698.30 2,668.61

递延所得税负债 1,020.71 805.21 624.66 22.19

非流动负债合计 6,393.18 6,551.68 7,322.97 2,690.80

负债合计 531,342.48 362,592.88 297,837.43 240,071.76

股东权益：

股本 268,891.05 268,891.05 268,891.05 268,891.05

资本公积金 1,646,629.45 1,646,629.45 1,642,303.11 1,637,031.77

其它综合收益 1,304.21 657.71 116.07 66.56

盈余公积金 58,753.45 58,753.45 48,438.66 43,101.76

未分配利润 141,573.51 128,868.35 105,946.86 122,448.66

归属于母公司所有者权益合计 2,117,151.68 2,103,800.02 2,065,695.75 2,071,539.81

所有者权益合计 2,117,151.68 2,103,800.02 2,065,695.75 2,071,539.81

负债及股东权益合计 2,648,494.17 2,466,392.90 2,363,533.18 2,311,611.58

（二）母公司利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 2,380.20 6,842.43 196.20 91.48

减：营业成本 1,097.09 - - -

营业税金及附加 662.72 912.93 795.01 395.47

管理费用 14,777.21 23,632.67 23,158.97 21,931.16

财务费用-净额 -8,152.08 -18,552.09 3,356.43 -16,722.09

资产减值损失 -385.41 75.69 1,207.54 641.28

投资收益 92,472.01 88,459.62 76,995.27 85,793.87

其中：对联营企业和合营企

22,461.75 14,920.18 17,415.60 12,483.96

业的投资收益

营业利润 86,852.68 89,232.85 48,673.52 79,639.52

加：营业外收入 3,872.51 13,955.45 2,759.66 24,331.73

减：营业外支出 41.63 40.34 18.35 13,123.56

其中：非流动资产处置损益 - 0.98 18.33 5.92

利润总额 90,683.56 103,147.96 51,414.83 90,847.70

减：所得税 - - 1,954.11 2,049.35

净利润 90,683.56 103,147.96 53,368.94 88,798.35

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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

加：其他综合收益 646.50 541.64 49.51 -14.99

综合收益总额 91,330.06 103,689.60 53,418.45 88,783.36

（三）母公司现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,653.45 3,071.43 196.20 91.48

收到其他与经营活动有关的现金 52,688.15 72,048.77 76,521.12 78,605.10

经营活动现金流入小计 57,341.60 75,120.20 76,717.32 78,696.58

支付给职工以及为职工支付的现金 5,869.35 6,678.20 5,651.03 4,920.49

支付的各项税费 681.44 983.97 1,163.93 363.30

支付其他与经营活动有关的现金 39,124.50 122,460.41 49,772.98 72,180.21

经营活动现金流出小计 45,675.30 130,122.57 56,587.94 77,464.00

经营活动产生的现金流量净额 11,666.30 -55,002.37 20,129.38 1,232.58

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 150,913.97 70,638.71 - -

取得投资收益收到的现金 55,914.77 88,104.12 58,573.06 54,612.89

处置固定资产、无形资产和其他长期资

40.12 10,618.90 - 42.98

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

- - - 4,117.00

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 98,148.86 171,950.60 192,175.32 14,482.12

投资活动现金流入小计 305,017.71 341,312.34 250,748.38 73,254.99

购建固定资产、无形资产和其他长期资

3,227.45 3,873.13 2,256.18 5,787.29

产支付的现金

投资支付的现金 150,000.00 70,000.00 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

21,865.73 38,361.20 - 21,672.08

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 8,033.72 75,535.20 113,071.71 660,471.73

投资活动现金流出小计 183,126.89 187,769.53 115,327.90 687,931.09

投资活动产生的现金流量净额 121,890.82 153,542.81 135,420.48 -614,676.11

筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 132,000.00 38,400.00 41,000.00 40,000.00

筹资活动现金流入小计 132,000.00 38,400.00 41,000.00 40,000.00

偿还债务支付的现金 37,000.00 41,700.00 40,700.00 94,600.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,324.92 73,204.14 67,262.30 47,171.85

支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 8,604.12

筹资活动现金流出小计 117,324.92 114,904.14 107,962.30 150,375.97

筹资活动产生的现金流量净额 14,675.08 -76,504.14 -66,962.30 -110,375.97

汇率变动对现金的影响 -436.21 132.48 -76.55 1,820.30

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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

现金及现金等价物净增加额 147,796.00 22,168.78 88,511.02 -721,999.20

期初现金及现金等价物余额 249,542.75 227,373.97 138,862.95 860,862.15

期末现金及现金等价物余额 397,338.75 249,542.75 227,373.97 138,862.95

五、发行人主要财务指标（合并报表）

主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率 1.42 1.52 1.65 1.75

速动比率 1.06 1.11 1.23 1.31

资产负债率 54.88% 51.66% 48.50% 45.76%

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

EBIT（万元） 363,784.98 438,465.75 363,938.61 356,010.81

EBITDA（万元） 419,362.23 503,129.58 424,081.46 414,025.44

EBIT 利息保障倍数 6.53 7.50 8.80 7.54

EBITDA 利息保障倍数 7.53 8.60 10.25 8.76

应收账款周转率

3.43 5.26 5.63 5.87

（次/年）

存货周转率（次/年） 5.16 6.73 6.53 6.49

营业利润率 3.68% 3.54% 3.89% 4.11%

净资产收益率 7.49% 9.31% 8.53% 8.33%

注：上述指标的计算方法如下：

1. 流动比率=流动资产/流动负债

2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率=负债总额/资产总额

4. EBIT=利润总额+利息支出

5. EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销

6. EBIT利息保障倍数=EBIT/利息支出

7. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

8. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

9. 存货周转率=营业成本/存货平均余额

10. 营业利润率=营业利润/营业收入

11. 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额

六、管理层讨论与分析

为完整反映本公司的经营情况和财务状况，在本节中，本公司以合并财务报

表的数据为主来进行财务分析以给出简明的结论性意见。公司管理层结合最近三

年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的

可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：

（一）资产构成分析

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最近三年及一期，公司合并会计报表的主要资产构成如下表所示：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 1,073,742.20 14.81% 1,160,805.41 18.04% 1,297,848.47 23.05% 1,352,539.83 26.48%

以公允价值计量且其变动

58.85 0.00% 50.57 0.00% 34.00 0.00% 292.05 0.01%

计入当期损益的金融资产

应收票据 115,762.53 1.60% 146,642.29 2.28% 138,303.49 2.46% 104,645.84 2.05%

应收账款 2,621,218.79 36.16% 1,994,125.57 30.99% 1,518,353.68 26.96% 1,260,431.43 24.68%

预付款项 145,774.38 2.01% 107,606.28 1.67% 72,715.13 1.29% 63,000.55 1.23%

应收利息 469.01 0.01% 934.11 0.01% 872.16 0.02% 1,533.39 0.03%

应收股利 1,210.17 0.02% 27,473.00 0.43% 954.46 0.02% 2,102.78 0.04%

其他应收款 82,206.37 1.13% 82,713.04 1.29% 85,807.90 1.52% 69,137.76 1.35%

存货 1,386,561.76 19.13% 1,308,815.25 20.34% 1,099,652.01 19.53% 980,970.03 19.21%

划分为持有待售的资产 - - 1,072.40 0.02% - - 13,400.00 0.26%

其他流动资产 33,866.72 0.47% 35,594.10 0.55% 36,956.01 0.66% 32,139.34 0.63%

流动资产合计 5,460,870.79 75.34% 4,865,832.02 75.63% 4,251,497.31 75.50% 3,880,193.00 75.98%

可供出售金融资产 24,740.61 0.34% 18,743.33 0.29% 14,974.82 0.27% 14,905.70 0.29%

长期应收款 29,421.96 0.41% 25,291.20 0.39% 11,868.01 0.21% - -

长期股权投资 339,232.51 4.68% 274,561.24 4.27% 269,650.02 4.79% 254,530.83 4.98%

投资性房地产 28,399.18 0.39% 29,547.65 0.46% 29,789.21 0.53% 31,274.04 0.61%

固定资产 432,914.70 5.97% 436,075.76 6.78% 390,035.53 6.93% 369,582.06 7.24%

在建工程 116,355.91 1.61% 63,260.35 0.98% 90,532.27 1.61% 55,787.56 1.09%

工程物资 29.85 0.00% 30.13 0.00% 323.99 0.01% 573.99 0.01%

生产性生物资产 39,509.49 0.55% 58.46 0.00% 63.56 0.00% 68.66 0.00%

无形资产 200,329.40 2.76% 186,157.74 2.89% 154,031.30 2.74% 140,671.18 2.75%

商誉 485,142.74 6.69% 447,341.86 6.95% 364,329.43 6.47% 317,282.61 6.21%

长期待摊费用 21,637.62 0.30% 20,415.66 0.32% 16,882.70 0.30% 12,323.32 0.24%

递延所得税资产 24,755.68 0.34% 26,459.09 0.41% 19,980.63 0.35% 19,174.42 0.38%

其他非流动资产 45,279.17 0.62% 40,281.34 0.63% 17,193.38 0.31% 10,536.44 0.21%

非流动资产合计 1,787,748.82 24.66% 1,568,223.80 24.37% 1,379,654.85 24.50% 1,226,710.80 24.02%

资产总计 7,248,619.61 100.00% 6,434,055.82 100.00% 5,631,152.16 100.00% 5,106,903.80 100.00%

发行人 2012 年至 2014 年资产总额呈逐年递增趋势。截至 2012 年末、2013

年末、2014 年末和 2015 年三季度末，公司资产总额分别为 510.69 亿元、563.12

亿元、643.41 亿元和 724.86 亿元。2014 年末及 2013 年末资产总额分别较上年末

增长 14.26%及 10.27%。发行人资产规模增长较快主要系公司通过内部业务整合

实现了良好的内生增长，同时依靠对外并购提升公司规模优势。

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年三季度末，公司流动资产

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占资产总额的比例分别为 75.98%、75.50%、75.63%和 75.34%，公司流动资产所

占比例大于非流动资产所占比例主要原因为发行人业务收入主要来自于医药分

销收入，其经营模式决定了发行人流动资产占比较高。

1、货币资金

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年三季度末，发行人货币资

金 余 额 分 别 为 1,352,539.83 万 元 、 1,297,848.47 万 元 、 1,160,805.41 万 元 和

1,073,742.20 万元，占总资产的比例分别为 26.48%、23.05%、18.04%和 14.81%。

最近三年及一期各期末，发行人货币资金的主要构成如下：

单位：万元

科目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

现金 1,114.43 754.68 756.86 837.72

银行存款 1,017,467.95 1,118,281.31 1,263,245.79 1,329,092.78

其他货币资金 55,159.82 41,769.42 33,845.82 22,609.32

合计 1,073,742.20 1,160,805.41 1,297,848.47 1,352,539.83

最近三年及一期各期末，公司银行存款金额较大并且在资产中占比较高的主

要原因是，发行人业务覆盖制作、分销、零售全产业链且旗下子公司众多，因此

具有经营现金流大、资金需求量大的特点。充足的银行存款主要为保证发行人各

项业务的正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性。此外，银行存款中还

包括部分受限存款，主要是申请银行承兑汇票保证金、信用证保证金等。

近三年及一期各期末发行人货币资金呈逐年下降趋势，主要原因为发行人近

年在建工程项目支出较多，同时为完善网络布局，公司在报告期内实施对外收购，

使得现金有所流出。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期各期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账

面金额低，占总资产比例较低，该类资产为发行人对上交所上市公司股票投资。

3、应收票据

公司应收票据均为收到客户开具的商业承兑汇票和银行承兑汇票。2012 年

末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司应收票据余额占总资产比例

分别为 2.05%、2.46%、2.28%及 1.60%。截至报告期末，发行人不存在因出票人

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无力履约而将票据转为应收账款的情况。

4、应收账款

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年三季度末，发行人应收账

款 余 额 分 别 为 1,260,431.43 万 元 、 1,518,353.68 万 元 、 1,994,125.57 万 元 和

2,621,218.79 万元，占总资产比例分别为 24.68%、26.96%、30.99%和 36.16%，

金额及占比较高。发行人应收账款金额较高主要原因为分销业务部分客户为医疗

机构，其付款周期较长，但医疗机构客户药品需求量大，资信情况良好，回款有

较高的保障。近年来发行人应收账款余额逐年上升，主要原因为发行人营业收入

规模扩大及合并范围增加所致。

最近三年期末，发行人应收账款及营业收入增长率，及应收账款占营业收入

比例如下表所示：

单位：万元

2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 金额 增长率 金额 增长率 金额

应收账款 2,621,218.79 1,994,125.57 31.33% 1,518,353.68 20.46% 1,260,431.43

营业收入 7,904,033.91 9,239,889.36 18.12% 7,822,281.74 14.90% 6,807,811.78

应收账款/营业收入 33.16% 21.58% - 19.41% - 18.51%

报告期内，发行人各期末应收账款增长趋势与各期营业收入增长趋势基本吻

合，应收账款占营业收入的比例逐年上升主要系应收账款账期增长所致。

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账龄

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一年以内 2,002,709.54 96.01% 1,516,719.70 95.15% 1,257,735.80 94.18%

一到二年 15,622.54 0.75% 9,869.73 0.62% 12,262.12 0.92%

二到三年 3,867.15 0.19% 3,392.90 0.21% 2,734.55 0.20%

三年以上 63,672.68 3.05% 64,074.18 4.02% 62,736.21 4.70%

合计 2,085,871.90 100.00% 1,594,056.52 100.00% 1,335,468.68 100.00%

最近三年末，发行人应收账款账龄主要集中于 1 年以内，占比均在 94%以上，

回款情况较好。

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2014 年末，公司应收账款坏账按类别分析坏账计提情况如下：

单位：万元

应收账款类别 账面金额 占总额比例 坏账准备金额 计提比例

单项金额重大并单独计提坏账准备的

15,390.55 0.74% -441.70 2.87%

应收款项

按组合计提坏账准备账龄分析法组合 1,956,084.25 93.78% -18,553.24 0.95%

单项金额虽不重大但单独计提坏账准

114,397.10 5.48% -72,751.39 63.60%

备的应收款项

其中根据账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

账龄 账面余额 坏账准备金额 计提比例

一年以内 1,941,159.02 -9,705.80 0.50%

一到二年 12,155.57 -6,077.78 50.00%

二到三年 2,769.66 -2,769.66 100.00%

备注：2014 年度发行人为了进一步控制营运风险，对应收款项坏账计提比例的会计估计进

行变更，并于 2014 年年报起开始实施。

综上，发行人应收账款规模较大系经营模式所致，且较为合理；发行人 94%

以上的应收账款为一年以内，主要客户信用情况良好，回收风险低；发行人已对

应收账款按照会计估计计提了坏账准备。

5、预付款项

发行人预付款项主要为预付原材料款项。截至 2012 年末、2013 年末、2014

年末和 2015 年三季度末，发行人预付款项分别为 63,000.55 万元、72,715.13 万

元、107,606.28 万元和 145,774.38 万元，占总资产的比例分别为 1.23%、1.29%、

1.67%和 2.01%，金额及占比均较低。

6、其他应收款

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司其他应收款余

额分别为 69,137.76 万元、85,807.90 万元、82,713.04 万元及 82,206.37 万元，占

公司总资产的比例分别为 1.35%、1.52%、1.29%及 1.13%。2013 年末公司其他应

收款较 2012 年末增加 16,670.14 万元，增长 24.11%，主要系保证金及应收股权

转让款增加。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 82,713.04 万元，其中金额

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较大的包括：

单位：万元

序号 往来单位名称 性质 金额 账龄 占其他应收款比例 坏账准备

1 其他应收款 1 往来款 12,000.00 2 年以上 7.44% -12,000.00

2 其他应收款 2 保证金 5,650.00 1 年以内 3.50% -

3 其他应收款 3 保证金 5,500.00 1 年以内 3.41% -

4 其他应收款 4 往来款 5,175.05 2 年以上 3.21% -5,175.05

5 其他应收款 5 补偿款 4,127.02 1 年以内 2.56% -20.64

合计 32,452.07 - 20.12% -17,195.68

其中其他应收款 1 为历史遗留的往来款，由于账期较长，预计无法收回，按

照公司坏账准备政策全额计提坏账；其他应收款 2 为土地拆迁补偿保证金，按照

公司坏账准备政策不计提坏账；其他应收款 3 主要系项目投资保证金，按照公司

坏账准备政策不计提坏账；其他应收款 4 主要系历史遗留的往来款，预计无法收

回，按照公司坏账准备政策全额计提坏账；其他应收款 5 主要系应收关联单位补

偿款，可正常收回，按照公司坏账准备政策计提坏账。

7、存货

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司存货金额分别

为 980,970.03 万元、1,099,652.01 万元、1,308,815.25 万元及 1,386,561.76 万元，

占公司总资产的比例分别为 19.21%、19.53%、20.34%及 19.13%。报告期各期末，

发行人存货金额随公司业务规模增长逐年上升，占总资产比例较为稳定。

最近三年各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 88,916.74 6.79% 71,539.56 6.51% 53,274.56 5.43%

在途物资 533.02 0.04% 147.38 0.01% 1,444.91 0.15%

周转材料 3,636.37 0.28% 3,441.68 0.31% 3,276.43 0.33%

委托加工物资 3,495.52 0.27% 2,505.33 0.23% 2,513.57 0.26%

在产品 34,301.20 2.62% 40,907.43 3.72% 35,426.37 3.61%

产成品 1,177,771.72 89.99% 980,933.75 89.20% 884,845.86 90.20%

消耗性生物资产 160.69 0.01% 176.87 0.02% 188.33 0.02%

合计 1,308,815.25 100.00% 1,099,652.01 100.00% 980,970.03 100.00%

公司存货以原材料、在产品、以及产成品为主，主要系医药制造过程中所需

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的原材料、在产品和生产检验完毕的产成品，以及医药分销、零售业务中用于销

售的相关药品。

8、划分为持有待售的资产

2014 年末发行人划分为持有待售资产为 1,072.40 万元，为发行人持有的一

项投资性房地产，该资产已在 2015 年出售。2012 年末发行人划分为持有待售资

产为 13,400.00 万元，为发行人待处置的股权，该股权已在 2013 年转让。

9、其他流动资产

发行人其他流动资产为待抵扣及预缴税金。2012 年末、2013 年末、2014 年

末及 2015 年三季度末，公司其他流动资产金额分别为 32,139.34 万元、36,956.01

万元、35,594.10 万元及 33,866.72 万元，占公司总资产的比例分别为 0.63%、0.66%、

0.55%及 0.47%。

10、可供出售金融资产

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司可供出售金融

资产金额分别为 14,905.70 万元、14,974.82 万元、18,743.33 万元及 24,740.61 万

元，占公司总资产的比例分别为 0.29%、0.27%、0.29%及 0.34%。2015 年三季度

末及 2014 年末分别较上一期末增加 5,997.28 万元和 3,768.50 万元，主要系发行

人部分以公允价值计量可供出售金融资产金额上升较快所致。

11、长期应收款

发行人长期应收款主要为公司支付的收回期限在一年以上的保证金。2013

年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人长期应收款分别为 11,868.01 万元、

25,291.20 万元和 29,421.96 万元，占总资产的比例分别为 0.21%、0.39%和 0.41%。

近年长期应收款金额及占比随公司经营规模扩大有所增加。

12、长期股权投资

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司所持长期股权

投资账面价值分别为 254,530.83 万元、269,650.02 万元、274,561.24 万元及

339,232.51 万元，在总资产中的占比分别为 4.98%、4.79%、4.27%及 4.68%。公

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司长期股权投资主要是对医药行业的合营企业或联营企业的权益投资。报告期各

期末，发行人长期股权投资金额逐年增加，主要系下属合营企业及联营企业利润

增加及投资增加所致。

13、投资性房地产

发行人投资性房地产为发行人所有对外出的相关物业。2012 年末、2013 年

末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司投资性房地产账面净额为 31,274.04 万

元、29,789.21 万元、29,547.65 万元及 28,399.18 万元，占总资产比例低。报告期

各期末，公司投资性房地产金额逐年下降主要系房屋土地计提折旧摊销及转让了

部分物业所致。

14、固定资产

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司固定资产金额

分别为 369,582.06 万元、390,035.53 万元、436,075.76 万元及 432,914.70 万元，

在总资产中的占比分别为 7.24%、6.93%、6.78%及 5.97%。公司的固定资产主要

包括房屋及建筑物、机器设备等。其中房屋及建筑物和机器设备主要为公司报告

期内医药研发、制造业务所需厂房、设备等。最近三年末，公司的固定资产明细

情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账面价值

金额 比例 金额 比例 金额 比例

房屋及建筑物 266,309.90 61.07% 246,539.04 63.21% 232,552.91 62.92%

机器设备 123,467.33 28.31% 106,918.40 27.41% 96,028.78 25.98%

运输工具 11,995.18 2.75% 13,264.64 3.40% 13,534.06 3.66%

电子设备 15,889.29 3.64% 10,452.00 2.68% 11,739.86 3.18%

其他设备 18,414.06 4.22% 12,861.44 3.30% 15,726.46 4.26%

合计 436,075.76 100.00% 390,035.53 100.00% 369,582.06 100.00%

2014 年末及 2013 年末，公司固定资产分别较上年增加 46,040.23 万元及

20,453.47 万元，主要系 1）公司原计入“在建工程”科目核算的新建、改建或扩

建的厂房达到预计可使用状态而转至“固定资产”科目核算；2）公司新购入生产

设备所致。

15、在建工程

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2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司在建工程金额

分别为 55,787.56 万元、90,532.27 万元、63,260.35 万元及 116,355.91 万元，在总

资产中的占比分别为 1.09%、1.61%、0.98%及 1.61%。2013 年末，公司在建工程

较 2012 年末增加了 34,744.71 万元，主要系公司投资新建及扩建多处厂房所致。

2014 年末，公司在建工程较 2013 年末减少 27,271.92 万元，主要系部分新建及

扩建项目达到预计可使用状态后转入固定资产核算所致。2015 年 9 月末，公司

在建工程较 2014 年末增加 53,095.56 万元，主要系中西三维-星火项目、胡庆余

堂药业厂整体搬迁项目、信谊金桥基地技术改造等项目投资增加所致。

16、无形资产

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司无形资产金额

分别为 140,671.18 万元、154,031.30 万元、186,157.74 万元和 200,329.40 万元，

在总资产中的占比分别为 2.75%、2.74%、2.89%及 2.76%。公司无形资产主要包

括土地使用权、供销网络、专有技术、专利权及软件费等。

最近三年各期末，公司无形资产明细情况如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

账面价值

金额 比例 金额 比例 金额 比例

土地使用权 107,526.94 57.76% 92,410.24 59.99% 90,535.86 64.36%

供销网络 49,359.86 26.52% 36,416.76 23.64% 38,258.32 27.20%

专有技术 11,507.44 6.18% 11,545.38 7.50% 2,334.43 1.66%

专利权 6,470.13 3.48% 6,761.19 4.39% 6,575.95 4.67%

软件费 5,790.92 3.11% 3,028.20 1.97% 2,201.29 1.56%

其他 5,502.44 2.96% 3,869.53 2.51% 765.33 0.54%

合计 186,157.74 100.00% 154,031.30 100.00% 140,671.18 100.00%

17、商誉

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司商誉金额分别

为 317,282.61 万元、364,329.43 万元、447,341.86 万元及 485,142.74 万元，占公

司总资产的比例分别为 6.21%、6.47%、6.95%及 6.69%。2013 年末，公司商誉较

2012 年 末 增 加 了 47,046.82 万 元 ， 主 要 系 公 司 2013 年 收 购 Big Global

Limited(Hong Kong)导致商誉增加所致。2014 年末公司商誉较 2013 年末增加

83,012.43 万元，主要系公司收购北京信海丰园生物医药科技发展有限公司、上

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药科园信海医药陕西有限公司、上药科园信海医药内蒙古有限公司及山东上药医

药有限公司等企业导致商誉增加所致。

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，经测试公司未发生商誉减值。

18、其他非流动资产

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司其他流动资产

分别为 10,536.44 万元、17,193.38 万元、40,281.34 万元及 45,279.17 万元，占公

司总资产的比例分别为 0.21%、0.31%、0.63%及 0.62%。公司其他流动资产主要

由预付工程款构成，2014 年末及 2013 年末分别较上年末增加 23,087.96 万元和

6,656.94 万元，主要为公司为在建工程项目开发支付的预付工程款增加所致。

（二）负债构成分析

最近三年及一期各期末，公司合并会计报表的负债主要构成如下表所示：

单位：万元

2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 959,032.33 24.11% 793,239.43 23.86% 589,796.10 21.60% 490,004.32 20.97%

应付票据 340,714.31 8.57% 328,591.37 9.89% 272,262.36 9.97% 243,063.54 10.40%

应付账款 2,146,125.48 53.95% 1,714,997.07 51.59% 1,415,322.26 51.82% 1,214,428.08 51.97%

预收款项 32,022.79 0.81% 51,577.36 1.55% 30,906.50 1.13% 40,542.72 1.73%

应付职工薪酬 47,026.67 1.18% 48,127.36 1.45% 43,796.89 1.60% 37,755.76 1.62%

应交税费 54,622.75 1.37% 54,650.27 1.64% 39,362.09 1.44% 41,586.70 1.78%

应付利息 4,312.51 0.11% 4,203.05 0.13% 2,542.03 0.09% 2,173.13 0.09%

应付股利 10,627.14 0.27% 8,574.92 0.26% 9,133.12 0.33% 5,892.81 0.25%

其他应付款 252,080.29 6.34% 194,220.68 5.84% 164,573.33 6.03% 135,651.49 5.80%

一年内到期的非流

2,743.59 0.07% 2,073.00 0.06% 2,640.89 0.10% 73.00 0.00%

动负债

流动负债合计 3,849,307.86 96.77% 3,200,254.53 96.27% 2,570,335.57 94.12% 2,211,171.55 94.62%

长期借款 8,477.74 0.21% 10,540.84 0.32% 12,519.55 0.46% 4,077.28 0.17%

专项应付款 54.00 0.00% 54.00 0.00% 54.00 0.00% 54.00 0.00%

预计负债 2,973.98 0.07% 1,365.57 0.04% 1,263.88 0.05% 1,592.34 0.07%

递延收益 53,716.92 1.35% 55,426.32 1.67% 103,841.76 3.80% 76,134.70 3.26%

长期应付款 3,416.49 0.09% - - - - - -

长期应付职工薪酬 6,766.63 0.17% 7,047.21 0.21% 3,461.31 0.13% 3,869.65 0.17%

递延所得税负债 38,657.26 0.97% 38,016.30 1.14% 28,881.23 1.06% 28,234.86 1.21%

其他非流动负债 14,401.28 0.36% 11,435.86 0.34% 10,696.72 0.39% 11,681.84 0.50%

非流动负债合计 128,464.30 3.23% 123,886.10 3.73% 160,718.44 5.88% 125,644.66 5.38%

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负债合计 3,977,772.16 100.00% 3,324,140.64 100.00% 2,731,054.01 100.00% 2,336,816.21 100.00%

随着经营规模的不断扩大，发行人负债规模也相应增长，近三年一期末负债

总额分别为 233.68 亿元、273.11 亿元、332.41 亿元和 397.78 亿元。如前所述，

公司商业模式和业务特点决定了公司负债以流动负债为主，这亦与公司高流动资

产比例相对应。

1、短期借款

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人的短期

借款余额分别为 490,004.32 万元、589,796.10 万元、793,239.43 万元及 959,032.33

万元，占当期负债总额的比重分别为 20.97%、21.60%、23.86%及 24.11%。公司

短期借款增长较快的主要原因为支持分销业务开展导致现金垫付增加所致，2014

年和 2013 年公司分销业务收入分别较上年收入的增长率为 20.57%和 15.42%；

此外，公司分销业务规模增长所需资金铺垫增加，发行人通过增加部分短期借款

增加资金使用的效率。

最近三年各期末，公司短期借款构成如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

质押借款 31,058.07 70,161.46 62,750.15

抵押借款 36,545.00 37,819.00 38,509.00

保证借款 6,100.00 5,270.00 14,110.00

信用借款 719,336.37 465,665.83 357,844.08

已贴现未到期承兑票据 200.00 10,879.82 16,791.08

合计 793,239.43 589,796.10 490,004.32

2、应付票据

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人的应付

票据分别为 243,063.54 万元、272,262.36 万元、328,591.37 万元及 340,714.31 万

元，占当期负债总额的比重分别为 10.40%、9.97%、9.89%及 8.57%。其中，2014

年末及 2013 年末分别较上一年末增加 56,329.02 万元及 29,198.81 万元，主要原

因为 1）公司经营规模扩大导致部分应付票据增加；2）公司近年为提高资金周

转效率，增加了票据结算比例。

3、应付账款

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截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人的应付

账款余额分别为 1,214,428.08 万元、1,415,322.26 万元、1,714,997.07 万元及

2,146,125.48 万元，占当期负债总额的比重分别为 51.97%、51.82%、51.59%及

53.95%。公司应付账款全部为采购原材料或药品等尚未支付的相关款项，随着公

司经营规模的扩大，应付账款规模逐年上升。

截至 2014 年末，发行人应付账款账龄为一年期以内的规模为 1,672,611.53

万元，占应付账款总额的 97.53%，公司不存在长期拖欠账款的情况。

4、预收款项

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人的预收

款项金额分别为 40,542.72 万元、30,906.50 万元、51,577.36 万元及 32,022.79 万

元，占当期负债总额的比重分别为 1.73%、1.13%、1.55%及 0.81%。公司预收账

款主要为预收药品货款，占总负债比例较低。2014 年末公司预收款项较 2013 年

末增长 66.88%，主要系公司合并范围增加及当期末预收货款增加所致。

5、其他应付款

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人的其他

应付款余额分别为 135,651.49 万元、164,573.33 万元、194,220.68 万元及 252,080.29

万元，占当期负债总额的比重分别为 5.80%、6.03%、5.84%及 6.34%。最近三年

各期末，公司其他应付款构成如下：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

预提费用 72,401.65 37.28% 56,215.88 34.16% 44,204.26 32.59%

应付押金及保证金 28,718.66 14.79% 32,248.34 19.60% 21,769.81 16.05%

应付股权收购款 22,054.33 11.36% 2,567.46 1.56% 1,625.00 1.20%

应付工程设备款 16,193.74 8.34% 22,950.18 13.95% 10,845.76 8.00%

应付上药集团款项 362.26 0.19% 882.92 0.54% 1,440.45 1.06%

应付补偿款 - - 3,457.20 2.10% 8,643.00 6.37%

其他 54,490.05 28.06% 46,251.36 28.10% 47,123.21 34.74%

合计 194,220.68 100.00% 164,573.33 100.00% 135,651.49 100.00%

2013 年末公司其他应付款较 2012 年末增长 21.32%，主要是由于预提费用增

加、药品分销招标的应付押金及保证金增加及发行人在建工程的工程设备款增加

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所致；2014 年末较 2013 年末增长 18.01%，主要是由于预提销售、管理费用增加

所致。

6、长期借款

报告期各期末，公司长期借款占总负债规模较低。最近三年期末公司长期借

款构成情况如下表所示：

单位：万元

2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

抵押借款 7,937.19 75.30% 9,182.90 73.35% 1,617.73 39.68%

保证借款 216.00 2.05% 289.00 2.31% 362.00 8.88%

信用借款 1,944.31 18.45% 2,604.31 20.80% 1,654.21 40.57%

拨改贷借款 443.33 4.21% 443.33 3.54% 443.33 10.87%

合计 10,540.84 100.00% 12,519.55 100.00% 4,077.28 100.00%

7、递延收益

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人的递延

收益分别为 76,134.70 万元、103,841.76 万元、55,426.32 万元及 53,716.92 万元，

占当期负债总额的比重分别为 3.26%、3.80%、1.67%及 1.35%。公司递延收益为

尚未确认营业外收入的科研经费补贴和搬迁及拆迁补贴款。2013 年末公司递延

收益较 2012 年末上涨 36.39%，主要由于公司正在实施的多项搬迁项目收到政府

拨付的搬迁及拆建补偿款。2014 年末公司递延收益较 2013 年末下降 46.62%，主

要系多项搬迁项目使用政府拨付的搬迁补偿款所致。

8、递延所得税负债

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，发行人递延所得税

负债余额分别为 28,234.86 万元、28,881.23 万元、38,016.30 万元及 38,657.26 万

元，占当期负债总额的比重分别为 1.21%、1.06%、1.14%及 0.97%。报告期各期

末公司递延所得税负债逐年增长主要是由于公司各项投资公允价值增长所致。

（三）现金流量分析

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动现金流入小计 8,662,780.23 9,782,086.63 8,550,878.14 7,459,142.69

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经营活动现金流出小计 8,595,760.47 9,648,519.22 8,453,533.17 7,344,065.19

经营活动产生的现金流量净额 67,019.76 133,567.41 97,344.97 115,077.50

投资活动现金流入小计 192,439.70 159,649.82 70,734.96 90,198.28

投资活动现金流出小计 337,442.55 344,107.14 160,014.93 107,645.79

投资活动产生的现金流量净额 -145,002.85 -184,457.32 -89,279.97 -17,447.51

筹资活动现金流入小计 1,537,170.70 1,484,276.94 1,169,910.64 814,055.90

筹资活动现金流出小计 1,548,382.15 1,579,158.04 1,242,067.14 1,039,338.32

筹资活动产生的现金流量净额 -11,211.45 -94,881.11 -72,156.51 -225,282.42

汇率变动对现金的影响 -100.645644 276.37 -1461.888326 2,271.71

现金及现金等价物净增加额 -89,295.19 -145,494.64 -65,553.39 -125,380.72

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司经营活动正常，经营性现金流净流入较为稳定。2012

年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为 115,077.50 万元、97,344.97 万元、133,567.41 万元及 67,019.76 万元。

2、投资活动产生现金流量

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量

净额分别为-17,447.51 万元、-89,279.97 万元、-184,457.32 万元及-145,002.85 万

元。公司投资活动产生的现金流量净额呈现流出状态，主要是因为公司近年实施

的在建工程及搬迁工程较多，同时对外收购支付投资款所致。

3、筹资活动产生的现金流量

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量

净额分别为-225,282.42 万元、-72,156.51 万元、-94,881.11 万元及-11,211.45 万元。

报告期内，公司未通过银行进行大额借款，也未有发行债券融资，因此未有较多

筹资性现金流流入。2012 年公司筹资活动产生的现金净流出较多，主要系公司

当年偿还了较多银行借款所致。

综上所述，报告期内，公司现金流入、流出情况符合公司当期的生产经营、

投资及筹资活动的实际情况。公司期末现金及现金等价物余额保持稳定，可满足

公司正常经营的需要。

（四）偿债能力分析

最近三年一期，公司主要偿债指标如下表所示：

1-1-134

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率 1.42 1.52 1.65 1.75

速动比率 1.06 1.11 1.23 1.31

资产负债率 54.88% 51.66% 48.50% 45.76%

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

EBIT（万元） 363,784.98 438,465.75 363,938.61 356,010.81

EBITDA（万元） 419,362.23 503,129.58 424,081.46 414,025.44

EBIT 利息保障倍数 6.53 7.50 8.80 7.54

EBITDA 利息保障倍数 7.53 8.60 10.25 8.76

从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.75、

1.65、1.52 和 1.42，速动比率分别为 1.31、1.23、1.11 和 1.06，公司短期偿债能

力较强。报告期内，公司流动比率及速动比率逐年下降主要是由于以下原因：1）

公司为进一步支持医药分销业务发展，短期借款增加较快；2）伴随业务发展采

购金额增长较快，导致应付账款亦上升较快。

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 45.76%、48.50%、51.66%及

54.88%，呈逐年上升趋势。公司于 2011 年 5 月 20 日完成 H 股上市，共募集资

金净额 154.92 亿港币，当年资产负债率迅速下降，随着公司运用募集资金实现

对外投资及收购，同时公司加速推进各项业务快速发展，发行人资产负债率逐步

上升。

2012 年、2013 年及 2014 年，公司 EBIT 利息保障倍数分别为 7.54、8.80 和

7.50，EBITDA 利息保障倍数分别为 8.76、10.25 和 8.60，公司整体收入规模较

当前利息偿付而言保障能力强。

2014 年末，发行人与 A 股可比上市公司主要短期偿债比率比较如下：

证券代码 证券简称 流动比率 速动比率

600511.SH 国药股份 1.63 1.24

000028.SZ 国药一致 1.43 1.13

600332.SH 白云山 1.47 1.04

600713.SH 南京医药 1.16 0.97

601607.SH 上海医药 1.52 1.11

行业平均 1.44 1.10

行业中位数 1.47 1.11

数据来源：上市公司年报

发行人短期偿债比率与行业平均相当。

（五）营运能力分析

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

最近三年一期，公司营运能力指标情况如下：

主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

应收账款周转率（次/年） 3.43 5.26 5.63 5.87

存货周转率（次/年） 5.16 6.73 6.53 6.49

备注：2015 年 1-9 月营运能力数据未经年化

发行人的应收账款主要为医药分销业务的医疗机构结算款，最近三年，公司

应收账款周转率分别为 5.87、5.63 及 5.26，呈逐年下降趋势，主要是由于公司于

近年加强了在华北、中原、西部地区医药分销业务的网络布局，上述地区医疗机

构的资金情况及政府财政情况相对弱于华东地区，因此应收账款付款周期有所增

加。

最近三年，公司存货周转率分别为 6.49 次、6.53 次及 6.73 次，逐年上升，

主要系公司推进六西格玛管理实现库存管理优化，提高存货周转效率。

2014 年，发行人与 A 股可比上市公司营运能力指标比较如下：

单位：次

证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率

600511.SH 国药股份 5.40 10.59

000028.SZ 国药一致 3.77 10.59

600332.SH 白云山 19.00 5.05

600713.SH 南京医药 4.69 12.68

601607.SH 上海医药 5.26 6.73

行业平均 7.62 9.13

行业中位数 5.26 10.59

数据来源：上市公司年报

发行人 2014 年应收账款周转率低于行业平均水平主要系白云山应收账款周

转率显著高于行业平均水平，剔除白云山计算的行业平均应收账款周转率为 4.78，

发行人周转率高于该水平。

发行人 2014 年存货周转率低于行业平均周转率，主要系发行人医药工业规

模较大，生产流程较长，存货周转率水平较医药商业更低。国药股份、国药一致

及南京医药均以医药商业为主，发行人存货周转率与白云山基本相当，此外以制

药为主的复星医药（600196.SH）及恒瑞医药（600276.SH）2014 年存货周转率

分别为 4.17 及 2.68，均较低，因此发行人存货周转率处于合理水平。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

（六）盈利能力分析

最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 7,904,033.91 9,239,889.36 7,822,281.74 6,807,811.78

营业成本 6,954,110.71 8,099,412.42 6,798,014.25 5,879,260.09

销售费用 388,827.59 482,636.69 440,722.55 397,260.53

管理费用 234,554.82 295,478.35 272,805.11 245,731.21

财务费用 44,558.43 43,629.99 23,313.48 19,886.41

资产减值损失 11,309.47 28,390.01 14,397.03 6,239.95

投资收益 41,463.58 59,522.76 51,660.84 38,900.60

营业利润 291,011.01 326,954.42 303,910.15 279,588.11

利润总额 308,087.57 379,973.18 322,563.94 308,772.68

净利润 250,826.07 299,201.49 259,727.10 246,058.79

归属于母公司所有者的净利润 217,882.27 259,112.91 221,357.79 205,287.17

毛利率 12.02% 12.34% 13.09% 13.64%

净利润率 2.76% 2.80% 2.83% 3.02%

销售利润率 3.90% 4.11% 4.12% 4.54%

净资产收益率 7.49% 9.31% 8.53% 8.33%

注：上述指标的计算方法如下：

1. 毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2. 净利润率=归属于母公司的净利润/营业收入

3. 销售利润率=利润总额/营业收入

4. 净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的所有者权益

1、收入成本分析

最 近 三 年 及 一 期 ， 公 司 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 6,807,811.78 万 元 、

7,822,281.74 万元、9,239,889.36 万元及 7,904,033.91 万元，最近三年的年均复合

增长率为 16.50%。

最近三年及一期，公司营业收入按构成分类情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 7,870,419.69 99.57% 9,204,940.91 99.62% 7,786,534.33 99.54% 6,773,037.22 99.49%

其他业务收入 33,614.22 0.43% 34,948.46 0.38% 35,747.41 0.46% 34,774.56 0.51%

合计 7,904,033.91 100.00% 9,239,889.36 100.00% 7,822,281.74 100.00% 6,807,811.78 100.00%

最近三年及一期，公司营业成本按构成分类情况如下：

单位：万元

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务成本 6,939,042.92 99.78% 8,082,969.99 99.80% 6,780,595.93 99.74% 5,863,735.77 99.74%

其他业务成本 15,067.79 0.22% 16,442.43 0.20% 17,418.32 0.26% 15,524.31 0.26%

合计 6,954,110.71 100.00% 8,099,412.42 100.00% 6,798,014.25 100.00% 5,879,260.09 100.00%

最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入比例及主营业务成本占营业

成本的比例均超过 99%，公司主营业务突出。

最近三年及一期，公司主营业务收入按行业分类情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

工业 888,366.95 11.29% 1,110,343.37 12.06% 1,070,861.56 13.75% 991,181.77 14.63%

分销 6,982,363.08 88.72% 8,200,023.37 89.08% 6,801,028.35 87.34% 5,892,644.49 87.00%

零售 350,534.56 4.45% 337,645.55 3.67% 299,210.90 3.84% 274,902.37 4.06%

其他 3622.52 0.05% 3,655.37 0.04% 2,245.55 0.03% 1,898.38 0.03%

抵消 -354,467.42 -4.50% -446,726.75 -4.85% -386,812.03 -4.97% -387,589.80 -5.72%

合计 7,870,419.69 100.00% 9,204,940.91 100.00% 7,786,534.33 100.00% 6,773,037.22 100.00%

最近三年及一期，公司主营业务收入主要来自于工业、分销和零售。

工业收入为医药研发及制造收入，主要包括化学药及中药研发制造，发行人

医药研发及制造近年来稳健经营，营业收入稳步增长。

分销收入为发行人最主要的收入来源，报告期内分销收入占主营业务收入的

比例均超过 87%。发行人近年通过对外收购积极扩大及加强分销网络并整合现有

分销网络，在巩固华东地区分销优势的基础上，积极向华北、华南、中原和西部

地区开拓分销市场，近三年发行人分销业务收入年均复合增长率为 17.96%，是

发行人业务收入增长的主要来源。

最近三年公司零售业务收入亦逐年增长，截至 2014 年底，公司下属品牌连

锁零售药房 1,895 家，其中直营店 1,193 家。

最近三年及一期，公司主营业务成本按行业分类情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

工业 437,304.48 6.30% 563,508.15 6.97% 545,513.44 8.05% 522,177.86 8.91%

分销 6,558,852.65 94.52% 7,693,136.51 95.18% 6,381,372.69 94.11% 5,509,172.69 93.95%

1-1-138

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

零售 295,055.34 4.25% 272,215.08 3.37% 238,528.02 3.52% 217,757.01 3.71%

其他 1,069.73 0.02% 1,406.00 0.02% 1,188.40 0.02% 1,197.50 0.02%

抵消 -353,239.28 -5.09% -447,295.75 -5.53% -386,006.62 -5.69% -386,569.29 -6.59%

合计 6,939,042.92 100.00% 8,082,969.99 100.00% 6,780,595.93 100.00% 5,863,735.77 100.00%

公司主营业务成本同样主要来自于分销业务，报告期内公司各主要业务营业

成本的变动趋势与收入变化基本一致。

2、毛利率及利润水平分析

最近三年及一期，公司工业、分销及零售业务毛利及毛利率按行业分类情况

如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

工业 451,062.47 50.77% 546,835.22 49.25% 525,348.12 49.06% 469,003.91 47.32%

分销 423,510.43 6.07% 506,886.85 6.18% 419,655.66 6.17% 383,471.80 6.51%

零售 55,479.22 15.83% 65,430.48 19.38% 60,682.87 20.28% 57,145.36 20.79%

发行人工业业务毛利率高，近年实施产品聚焦战略后，产品优势进一步体现，

毛利率水平呈上升趋势。分销业务受整体医药行业增速放缓及医药改革的影响，

2013 年毛利率水平较 2012 年下滑 0.34 个百分点。医药零售业务受整体零售行业

竞争加剧、房租及人工成本上升的影响，毛利率水平整体呈下降趋势，2015 年

1-9 月公司零售业务毛利率下降较多，主要系 1）国家药品限价及零售药店竞争

激烈导致药品售价下降；2）上游药品制造成本提高导致采购成本上升 3）公司

部分药店租赁协议到期导致租赁成本进一步提高。

2014 年度，发行人与可比公司综合毛利率水平比较如下：

证券代码 证券简称 销售毛利率(%)

600511.SH 国药股份 7.91

000028.SZ 国药一致 8.15

600332.SH 白云山 35.24

600713.SH 南京医药 6.06

601607.SH 上海医药 12.34

行业平均 13.94

行业中位数 8.15

由于发行人医药工业规模较大，毛利较高，因此发行人综合毛利率水平高于

行业平均水平。发行人医药商业毛利率水平与以医药商业为主的南京医药、国药

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

股份及国药一致的水平基本相当，处于合理范围。

3、期间费用分析

最近三年及一期，公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用 388,827.59 482,636.69 440,722.55 397,260.53

管理费用 234,554.82 295,478.35 272,805.11 245,731.21

财务费用 44,558.43 43,629.99 23,313.48 19,886.41

合计 667,940.84 821,745.02 736,841.14 662,878.15

最近三年及一期，公司期间费用占营业收入比例如下表：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用/营业收入 4.92% 5.22% 5.63% 5.84%

管理费用/营业收入 2.97% 3.20% 3.49% 3.61%

财务费用/营业收入 0.56% 0.47% 0.30% 0.29%

合计 8.45% 8.89% 9.42% 9.74%

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司期间费用占营业收入的比

例分别为 9.74%、9.42%、8.89%及 8.45%。

（1）销售费用

公司销售费用主要包括开展医药产品销售所需的人员工资、市场推广费、差

旅费等。最近三年一期，发行人销售费用分别为 397,260.53 万元、440,722.55 万

元、482,636.69 万元及 388,827.59 万元，最近三年销售费用增加主要系业务规模

上升所致。报告期内，发行人加强了销售费用管理，销售费用占营业收入比例逐

年下降。

（2）管理费用

公司管理费用主要包括管理人员人工费用、差旅会议费用、办公场所租赁费

用等。最近三年一期，发行人管理费用分别为 245,731.21 万元、272,805.11 万元、

295,478.35 万元及 234,554.82 万元，管理费用随业务规模扩大管理成本逐年上升，

但公司管理成本占营业收入比例亦逐年下降，体现公司良好了费用管理能力。

（3）财务费用

发行人银行借款金额较低，且无应付债券，财务费用水平较低。报告期内发

1-1-140

上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

行人财务费用占营业收入比例逐年上升主要是由于公司为支持业务发展增加了

短期借款，从而财务费用有所上升。

4、研发费用分析

最近三年，公司研发费用情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

研发费用 51,232 45,471 41,970

工业收入 1,110,343 1,070,862 991,182

研发费用/工业收入 4.61% 4.25% 4.23%

公司研发费用主要用于创新药物、仿制药等产品研发，最近三年研发费用占

工业收入的比例较为稳定。

5、重大投资收益及政府补助分析

（1）投资收益分析

最近三年及一期，公司投资收益分别为 38,900.60 万元、51,660.84 万元、

59,522.76 万元及 41,463.58 万元，占营业利润比重较低，公司投资收益均主要来

自于权益法核算的长期股权投资收益。

（2）政府补助分析

最近三年，公司政府补助情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

财政补贴及税收返还 12,135.78 11,482.93 9,560.36

扶持基金 1,944.65 2,195.51 2,122.62

科研经费补贴 4,591.52 5,727.52 5,208.31

其他 1,169.66 299.30 365.40

合计 19,841.62 19,705.26 17,256.69

政府补助占利润总额比例 5.22% 6.11% 5.59%

最近三年，公司政府补助金额分别为 17,256.69 万元、19,705.26 万元及

19,841.62 万元，金额逐年上升。公司主要政府补贴来自于财政补贴及税收返还，

最近三年整体补助金额占利润总额比例较为稳定。

6、净利润分析

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 205,287.17 万

元、221,357.79 万元、259,112.91 万元及 217,882.27 万元，呈逐年增长趋势，2013

年较 2012 年增长 7.83%，2014 年较 2013 年增长 17.06%。

发行人净利润增长保持良好的增长势头主要系公司积极贯彻战略规划，加速

布局医药分销渠道扩大分销业务收入，提高医药研发及制造优势，同时公司严格

控制成本及日常费用，整体经营实现了良性循环。

7、净资产收益率分析

最近三年，发行人期末净资产收益率分别为 8.33%、8.53%及 9.31%，近三

年呈稳定上升趋势，资产盈利能力较强。

（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务目标

上海医药正沿着“三年基础发展、六年登高发展、九年腾飞发展”的“三三

三”发展规划既定战略有序推进。2015 年，是公司三年基础发展（2013 年-2015

年）的最后一年，公司基本实现了“业务规模超千亿，竞争能力得到持续改善和

提升，实现企业与股东和员工共同成长”的三年发展目标。

面对后续新的挑战，公司明确提出了经营工作总体方针：精益化制造，降本

增效质量至上；互联网思维，模式创新服务为荣；适应新常态，面向市场快速响

应；迎接新挑战，倒逼变革力破千亿。全体员工将在董事会和经营管理层的领导

下，努力实现营业收入及股东应占利润两位数增长，并保持良好经营质量。

未来公司将继续推进核心业务发展提升公司综合竞争力。其中，医药研发制

造方面通过优化研发管控体系，推进中试产业化基地建设，规范研发项目管理，

持续提高新品贡献率；医药营销方面持续优化营销中心运营模式，进一步聚焦战

略及重点产品，落实一品一策，显著提升工业产品销售收入；生产制造方面优化

生产基地布局，推进精益六西格玛管理，加快制造能级提升；医药服务方面加快

并购和物流建设，完善网络布局，通过供应链服务模式创新，提升客户服务水平；

通过供应链管理能力提升，提高经营质量、提升市场份额；通过电商公司的设立

快速切入处方药 O2O 销售，提前进行战略布局。

2、盈利能力的可持续性分析

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（1）发行人综合实力强劲

发行人是国内领先的兼具医药研发制造、分销及零售全产业链的医药龙头企

业，公司医药研发及制造能力及分销业务规模均位于国内第一梯队行列。公司为

A+H 上市公司，在境内外资本市场均拥有较强的融资能力，可通过资本市场平

台为公司各项业务发展提供强有力的资金支持。最近三年，发行人营业收入分别

为 6,807,811.78 万元、7,822,281.74 万元和 9,239,889.36 万元，利润总额分别为

308,772.68 万元、322,563.94 万元和 379,973.18 万元，发行人营业收入和利润总

额逐年稳定增长，显示了发行人良好的盈利能力。

（2）领先的技术及制造优势

公司产品基础雄厚，拥有以中央研究院为核心的研发体系，并通过开放合作，

与田边三菱制药株式会社、沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、上海

复旦张江生物医药股份有限公司等建立了的紧密的合作关系。公司构建了仿制药

与创新药、化学药、抗体药物与中药相结合的在研产品线，有多个创新候选药物

处于申报临床或临床研究阶段。同时，公司严格执行新版 GMP 要求，常年生产

产品剂型 20 余种，全面进行的精益管理，使药品生产制造的各个环节得以精益

优化，药品质量得以提升，生产成本得以降低。公司目前多个原料药或制剂通过

了 WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。

（3）发达的分销网络

上海医药在中国医药市场份额最高的华东、华北、华南区域拥有完善的分销

网络和零售资源，并不断拓展中西部区域，发达的医药分销网络是公司健康发展

的重要基石。

总体来讲，发行人综合实力强劲，研发及制造优势强，具备发达的医药分销

网络，具有良好的持续盈利能力，为发行人未来的不断发展提供坚实保障。

七、有息负债分析

（一）有息债务总余额

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额为 805,853.27 万元，具体情

况如下：

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2014 年 12 月 31 日

项目

金额（万元） 比例

短期借款 793,239.43 98.43%

一年内到期的长期借款 2,073.00 0.26%

长期借款 10,540.84 1.31%

总计 805,853.27 100.00%

发行人有息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款，融资渠

道畅通。

（二）有息债务期限结构分析

2014 年 12 月 31 日

期限

金额（万元） 比例

一年以内 795,312.43 98.69%

一年以上 10,540.84 1.31%

总计 805,853.27 100.00%

从债务期限结构看，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人一年内到期和一年以

上到期的有息债务余额分别为 795,312.43 万元和 10,540.84 万元，占有息债务总

余额的比例分别为 98.69%和 1.31%。公司短期有息负债占比较高主要系发行人

业务特点所致，公司账面资金规模较大，经营性现金流回款良好，短期偿债能力

较强。发行人拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务比

例，以满足长期资产投资的需求。

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截止 2014 年 12 月 31 日，发行人有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

类别 金额（万元） 比例

质押借款 31,058.07 3.85%

抵押借款 45,982.19 5.71%

保证借款 6,389.00 0.79%

信用借款 721,780.68 89.57%

拨改贷借款 443.33 0.06%

已贴现尚未到期票据 200.00 0.02%

合计 805,853.27 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，信用借款占期末国内有息债务总余额的比例为

89.57%，是发行人债务融资的主要方式。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已获得国有商业银行、股份制商业银行、地

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方性商业银行和外资银行等逾 50 家商业银行总计逾 500 亿元的授信额度，其中

已使用金额约为 134 亿元。

最近三年，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规定的违

约事件的情形。

（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的

资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；

2、假设本次债券的募集资金净额为 60 亿元，其中 50 亿元用于补充营运资

金，10 亿元用于偿还银行贷款，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部

发行；

3、假设公司债券于 2015 年 9 月 30 日完成发行；

4、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、

负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日

项目 模拟变动额

（原报表） （模拟报表）

流动资产（万元） 5,460,870.79 5,960,870.79 500,000.00

非流动资产（万元） 1,787,748.82 1,787,748.82 0.00

资产总计（万元） 7,248,619.61 7,748,619.61 500,000.00

流动负债（万元） 3,849,307.86 3,749,307.86 -100,000.00

非流动负债（万元） 128,464.30 728,464.30 600,000.00

负债合计（万元） 3,977,772.16 4,477,772.16 500,000.00

资产负债率（%） 54.88% 57.79%

流动比率（倍） 1.42 1.59

假设本期债券于 2015 年 9 月 30 日完成发行，公司资产负债率由 54.88%上

升至 57.79%，仍处于合理水平；流动比率由 1.42 提高至 1.59，上升 0.17。本次

债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充营运资金，可以优化债务期限结构，降

低财务风险，拓宽中长期融资渠道；同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，

通过债务融资，提高财务杠杆比率，有利于提升公司的盈利水平，提高资金运营

效率。

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八、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至 2014 年末，发行人资产负债表日后事项包括：

1、利润分配

根据 2015 年 3 月 26 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利

779,784,056.02 元，未在 2014 年末财务报表中确认为负债。上述分红事项已经公

司股东大会通过，并于 2015 年 6 月 19 日和 2015 年 7 月 28 日分别向 A 股股东

和 H 股股东派发现金股利。

2、其他事项

根据公司 2015 年 2 月 26 日董事会执行委员会决议，公司下属全资子公司上

海华宇药业有限公司和下属控股子公司上海金和生物技术有限公司将分别以现

金出资人民币 1.60 亿元和人民币 1.10 亿元，重组大理中谷红豆杉生物有限公司，

并最终取得中谷红豆杉生物有限公司 40%股权和 27.5%股权，实现公司对中谷生

物的控股。

根据公司 2015 年 3 月 9 日董事会决议，公司与公司之子公司某自然人少数

股东共同投资设立上海医药大健康云商股份有限公司，上海医药大健康云商股份

有限公司注册资本为人民币 1 亿元，其中公司与该自然人分别出资人民币 7,000

万元与 3000 万元，并分别占有其股东权益的 70%与 30%。

截至募集说明书披露日，发行人已完成上述股权收购和出资设立事项。

（二）或有事项

1、对外担保

截至 2014 年末，发行人在担保期限内的除对控股子公司外的担保情况如下

所示：

担保方与上 担保金额 担保起始 担保到期 担保类 关联

担保方 被担保方

市公司关系 （万元） 日 日 型 关系

上海医药分销 上海罗达医药有 2014 年 4 2015 年 4 连带责 联营

全资子公司 900.00

控股有限公司 限公司 月 16 日 月 13 日 任担保 公司

上海医药分销 重庆医药上海药 2014 年 9 2015 年 6 连带责 联营

全资子公司 1,283.50

控股有限公司 品销售有限公司 月5日 月 23 日 任担保 公司

2、公司未决诉讼或仲裁事项

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截至本募集说明书签署日，本公司及主要下属企业存在如下两项尚未了结的

重大诉讼：

1、就片仔癀向漳州市中级人民法院（简称“漳州中院” ）起诉厦门中药厂、

厦门晚报传媒发展有限公司和厦门日报社不正当竞争纠纷一案，厦门中药厂于

2014 年 3 月 13 日向漳州中院提出管辖权异议申请，同年 4 月 4 日，厦门中药厂

收到（2014）漳民初字第 35-3 号《民事裁定书》，漳州中院一审裁定驳回厦门中

药厂对本案管辖权提出的异议。2014 年 4 月 13 日，厦门中药厂向福建省高级人

民法院（简称“福建高院”）提出管辖权异议上诉申请，同年 6 月 23 日，福建高

院以（2014）闽民终字第 660 号《民事裁定书》终审裁定撤销漳州中院（2014）

漳民初字第 35-3 号民事裁定，并将本案移送至厦门市中级人民法院（简称“厦

门中院”）管辖。2014 年 8 月 18 日，厦门中药厂收到（2014）厦民初字第 937

号《福建省厦门市中级人民法院通知书》，通知称，福建高院又将本案指定由福

州市中级人民法院（简称“福州中院”）管辖。2014 年 10 月 22 日，厦门中药厂

收到福州中院关于本案举证期限延迟至 2014 年 11 月 7 日的通知书。2014 年 12

月 5 日，厦门中药厂收到福州中院送达的《合议庭组成人员通知书》和片仔癀提

交的《起诉状》，片仔癀对原先的起诉状进行了部分调整。2014 年 12 月 19 日，

厦门中药厂以原告诉请调整后超过级别管辖为由，向福州中院提出了管辖异议。

2015 年 1 月 9 日，厦门中药厂收到（2014）榕民初字第 1431-1 号《民事裁定书》，

福州中院一审裁定驳回厦门中药厂管辖异议申请。2015 年 1 月 19 日，厦门中药

厂再次向福建高院提出管辖异议上诉申请。2015 年 3 月 4 日，福建高院以（2015）

闽民终字第 446 号民事裁定书终审裁定驳回上诉，本案确定由福州中院管辖。

2015 年 5 月 8 日，福州中院就本案召开庭前会议。2015 年 8 月 3 日，福州中院

再次就本案召开庭前会议。2015 年 8 月 31 日，福州中院就本案召开第三次庭前

会议。

2、2014 年 6 月 18 日，厦门中药厂依据相关规定，就片仔癀于 2012 年 11

月 1 日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（简称“国家工商总局商

标局”）申请在第 5 类“中药成药”等商品项目上注册的“八宝丹片仔癀”（申请

号：11683990）和“片仔癀八宝丹”（申请号：11683929）商标，向国家工商总

局商标局提交了商标异议申请，请求国家工商总局商标局驳回该两件被异议商标

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

的注册申请，现该事宜仍处于商标异议审查程序中。

3、2015 年 8 月 17 日，厦门中药厂向福州中院提交了诉片仔癀、福州回春

医药连锁有限公司火车站医药商店（简称“回春医药火车站店”）、福州回春医药

连锁有限公司（简称“回春医药”）不正当竞争的起诉状；请求判令片仔癀立即

停止侵犯厦门中药厂“八宝丹”系列产品品牌的虚假宣传行为；赔偿厦门中药厂

经济损失和合理维权费用人民币 299.7 万元；在省级以上报刊及其官方网站上连

续 6 个月公开发布声明，澄清事实，消除因其虚假宣传给厦门中药厂造成的不良

影响；请求判令回春医药火车站店和回春医药连带赔偿厦门中药厂经济损失人民

币 3,000 元；请求判令三被告共同承担本案的全部诉讼费用。福州中院于当日立

案受理，案号为（2015）榕民初字第 1518 号。片仔癀在提交答辩状期间向福州

中院提出管辖权异议。2015 年 9 月 22 日，福州中院裁定驳回片仔癀对本案管辖

权提出的异议。

（三）重要承诺事项

1、资本性支出承诺事项

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本

性支出承诺如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

房屋及建筑物及机器设备 43,380.34

2、经营性租赁承诺事项

截至 2014 年 12 月 31 日，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司

未来最低应支付租金汇总如下：

单位：万元

期限 2014 年 12 月 31 日

一年以内 21,867.95

一到二年 15,182.84

二到五年 16,823.48

五年以上 13,379.02

合计 67,253.29

3、对外投资承诺

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根据公司与 Allied Vison Holdings Limited 于 2014 年 12 月 26 日签订的协议，

公司承诺以 229,500,000.00 元的价格增资 Allied Vision Holdings Limited 拥有的星

泉环球有限公司并取得星泉环球有限公司 51%的股权，进而持有广东桑尼克医疗

科技有限公司 51%的股权。截至本募集说明书披露日，发行人已支付上述股权收

购款项。

九、其他事项

截至 2014 年末，本公司权利受限资产情况如下表：

单位：万元

项目 年末账面价值 受限原因

货币资金 41,763.37 -

应收账款 20,286.81 质押借款

应收票据 16,628.84 质押借款

合计 78,679.02 -

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司受限货币资金 41,763.37 万元，具体情况如

下：

2014 年 12 月 31 日，本公司以人民币 40,132.07 万元的银行存款质押向银行

开立承兑汇票。

2014 年 12 月 31 日，本公司以人民币 1,139.33 万元的银行存款质押向银行

开立信用证。

2014 年 12 月 31 日，本公司以人民币 491.97 万元的银行存款质押作为保函

保证金。

截至本募集说明书签署日，本公司资产抵押、质押、担保和其他限制用途情

况未出现重大变动。

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第七节 募集资金运用

一、本期债券募集资金投向

本次债券发行规模不超过 60 亿元（含 60 亿元），本期债券发行规模为 20

亿元。本期债券募集资金款项，扣除相关发行费用后，其中 10 亿元将用于偿还

银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司营运资金。

（一）偿还银行贷款

根据自身经营状况及债务情况，本期公司债券募集资金拟偿还的银行贷款明

细如下：

单位：万元

序号 借款人 贷款人 到期时间 金额

北京科园信海医

1 北京银行建国支行 8/6/2016 50,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

2 北京银行建国支行 8/27/2016 50,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

3 工商银行北京长安支行 2/26/2016 29,500,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

4 工商银行北京长安支行 2/26/2016 41,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

5 工商银行北京长安支行 3/7/2016 77,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

6 工商银行北京长安支行 4/22/2016 59,857,469.26

药经营有限公司

北京科园信海医

7 交通银行北京海淀支行 8/27/2016 100,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

8 交通银行北京海淀支行 9/19/2016 100,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

9 交通银行北京海淀支行 11/5/2016 100,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

10 浦发银行北京分行 3/22/2016 200,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

11 中国银行科丰桥南支行 7/21/2016 100,000,000.00

药经营有限公司

北京科园信海医

12 汇丰银行北京分行 2/5/2016 37,958,562.72

药经营有限公司

北京科园信海医

13 汇丰银行北京分行 2/15/2016 18,573,786.40

药经营有限公司

1-1-150

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北京科园信海医

14 汇丰银行北京分行 2/16/2016 17,066,746.81

药经营有限公司

北京科园信海医

15 汇丰银行北京分行 2/24/2016 3,198,150.35

药经营有限公司

北京科园信海医

16 汇丰银行北京分行 2/24/2016 7,747,339.60

药经营有限公司

北京科园信海医

17 汇丰银行北京分行 2/24/2016 6,026,538.30

药经营有限公司

北京科园信海医

18 汇丰银行北京分行 2/24/2016 2,071,406.56

药经营有限公司

合计 1,000,000,000.00

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募

集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，

对具体偿还计划进行适当调整。

（二）补充营运资金

公司医药分销业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的资金供应是公

司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金

偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司营运资金。随着公司业务范围和经营规

模的不断扩大，公司近年来对营运资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健

经营和持续发展的方面考虑，补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。

整体上看，通过发行本次债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公

司不断增长的营运资金需求。

二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响

本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对于发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，非流动负债占

总负债的比例由截至 2015 年 9 月 30 日的 3.23%增加至 8.05%（合并口径）。本

期债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总

资产的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结

构得到改善。

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上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 募集说明书

（二）对于发行人财务成本的影响

本次发行固定利率的公司债券，发行人将以部分募集资金置换部分利率较高

的债务，从而能够降低财务成本。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报

表口径的流动比率将由截至 2015 年 9 月 30 日的 1.42 增加至 1.48，短期偿债能

力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的

比例由截至 2015 年 9 月 30 日的 96.77%下降至 91.95%。短期偿还贷款的压力减

轻。

三、募集资金管理

公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书中关于

债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资

者的利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金

的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资

金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止

公司控股股东及其关联人占用募集资金。

（三）募集资金专项账户管理安排

公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集

资金的接收、存储、划转等。

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第八节 债券持有人会议

投资者认购本次公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人权利的行使

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法

律、行政法规和本期公司债券《募集说明书》的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券

持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持

有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得

作出决议同意发行人不支付本次公司债本息、变更本期公司债券利率、取消募集

说明书中的回售或赎回条款之决议；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定债券受托管理人通过诉讼

程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的

整顿、和解、重组或者破产的法律程序，对是否同意相关解决方案作出决议；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》

享有权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，

决定变更保证人或者保证方式；

5、决定变更债券受托管理人；

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6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成《上海医药集团股份有限公

司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》之补充协议；

7、在法律、法规或规范性文件规定许可的范围内修改《债券持有人会议规

则》；

8、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情

形。

（二）债券持有人会议召开情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之

一的，应召集债券持有人会议：

1、拟变更本期公司债券《募集说明书》的约定；

2、拟修改本会议规则；

3、拟变更、解聘本期公司债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要

内容；

4、发行人不能按期支付本期公司债券的本金和/或利息、不能按时将还本付

息资金划付至偿债资金专项账户；

5、发行人控股股东、实际控制人、管理层不能正常履行职责，导致发行人

债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

6、发行人提出债务重组方案的；

7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重大资产重组、

重大资产划转或者申请破产及破产的情形；

8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有

人利益带来重大不利影响；

9、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式的（若有）；

10、发行人书面提议召开债券持有人会议；

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11、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

12、单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额 10%以上的债券持有

人书面提议召开债券持有人会议；

13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政

法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出

决议的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未

清偿的有表决权的本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有

人会议。

（三）债券持有人会议召集与通知

1、 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券受托管理人按照以下

程序召集债券持有人会议：

（1）在出现本规则第八条第 1-10 及第 13 项所列情形时，发行人应在知悉

或者应当知悉该等事项发生之日起 5 个交易日内以书面通知债券受托管理人并

以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收

到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起 10 个交易日内，以公告方式

发出召开债券持有人会议的通知。

（2）在出现本规则第八条第 11 项所列情形时，债券受托管理人应在决定提

议召开之日起 5 个交易日内以书面通知发行人，并在其后 10 个交易日内以公告

方式发出召开债券持有人会议的通知。

（3）在出现本规则第八条第 12 项所列情形时，发行人应在单独或合计代表

10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起 5 个交易日内以书面通知债

券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等

事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起 10 个交

易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（4）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个交

易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在 5 个交

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易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现本规则第八条第 1-9

项所列之情形时，债券受托管理人或发行人未按约定发出召开债券持有人会议通

知的，单独或合计代表 10%以上未清偿的有表决权的本期公司债券的债券持有人

可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取

消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人

会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

2、 债券持有人会议召集人

（1）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，

及时组织、召开债券持有人会议。

（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是

债券持有人会议召集人。

（3）单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额 10%以上有表决权

的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会

议召集人。单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额 10%以上的有表决

权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券

持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召

集人。

3、债券持有人会议的通知

（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个交易日在监管部门

指定的媒体或证券交易所公告债券持有人会议通知，但经代表本期债券三分之二

以上未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可

以不受上述 10 个工作日期限的约束。

（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①本期债券发行情况；

②会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

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③会议时间和地点；

④会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；

会议以网络投票方式进行的，应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票

方式等信息；

⑤会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

⑥会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他

相关事宜；

⑦债权登记日；

⑧提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议

召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

⑨委托事项：债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份

证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

⑩召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应

在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登

会议通知的同一指定媒体或证券交易所公告。

（3）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，

会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发

出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变

更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会

时间应当至少提前 5 个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前 5 个交易日以书面方式向

会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有

人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本期债券总额的二分之一，需重新

通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人

将于会议延期召开日前五日根据本规则再次通知所有债券持有人，届时拟出席会

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议的债券持有人仍然不足未清偿本期债券总额的二分之一，会议无法召开。

4、债券受托管理人可以作为征集人，征集有表决权的债券持有人委托其代

为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得

隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表

决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。

5、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》

的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

上述聘请律师的费用由发行人承担。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交

易日。

7、债券持有人会议的地点

召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管

理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。

（四）议案、委托及授权事项

1、债券持有人会议议案

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草整理。债券持有人

会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有

明确的议题和具体决议事项。

（2）发行人、受托管理人、单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券

总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应

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不迟于债券持有人会议召开之日前 8 个交易日，将内容完整的提案书面提交召集

人，召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合

法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，

应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前于监管部门指定的媒体上发布债券持

有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为

债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、

规范性文件以及本规则的规定。

单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额 10%以上的债券持有人

提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所

持有的本期公司债券不得低于本期公司债券总额 10%，并应当在发出债券持有人

会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。

除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通

知中已列明的提案或增加新的提案。

2、债券持有人会议委托及授权事项

（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人

代为出席并在授权范围内行使表决权。

（2）应单独或合计持有未清偿的有表决权的本次债券总额百分之十以上的

债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人、本次公司债券清偿义务承继方等

关联方及债券增信机构应当列席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有

人会议。

除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发

行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释

和说明。

经会议召集人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相

关事项进行说明：

1)债券受托管理人的相关人员；

2)资信评级机构；

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3)发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；

4)法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方。

（3）如果债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或

发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有

人会议并可发表意见，但无表决权。

（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次公

司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或

负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效

证明和持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委

托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次公司债券的证券账户卡或适用

法律规定的其他证明文件。

（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载

明下列内容：

1)代理人的姓名；

2)是否具有表决权；

3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

4)授权委托书签发日期和有效期限；

5)委托人签字或盖章。

（6）会议召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司或适用法律

规定的其他机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有

人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人

会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。

上述债券持有人名册由发行人或债券受托管理人从中国证券登记结算有限责任

公司或适用法律规定的其他机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，

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并无偿向召集人提供债券持有人名册。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场、非现场或者两者相结合的方式召开。

（2）债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未

能履行职责时，由出席会议的有表决权债券持有人共同推举一名债券持有人（或

债券持有人代理人）主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共

同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期公司债券张

数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。

召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续

进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同

推举一人担任会议主持人，继续开会。

（3）召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债

券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者

代表的本期公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件

等事项。

（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

均由债券持有人（或债券持有人的代理人）自行承担。

（5）债券持有人会议须经超过持有本期公司债券总额 50%有表决权的债券

持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（6）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人

数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持

有表决权的债券总数以会议登记为准。

（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议的表决

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的本期公司债券持有人或

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其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本期公

司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张本期

公司债券拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，

只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决

结果应计为“弃权”。

（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

每次债券持有人会议之计票人、监票人各一名。会议主持人应主持推举两名

出席债券持有人会议的本期公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债

券持有人会议之计票人和监票人。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票

人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责

见证表决过程。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。法律意

见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为

一个议案。

（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进

行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更

应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

（5）主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

2、债券持有人会议的决议

（1）债券持有人会议作出的决议，经超过持有本期公司债券总额 50%有表

决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。

（2）债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全

体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通

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过的有效决议相抵触。

（3）召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次一交易日内将决议于中

国证监会指定的媒体或证券交易所公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

1)出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权情况；

2)会议有效性；

3)各项议案的议题和表决结果。

（4）债券持有人会议决议的生效条件及效力

1）债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有

约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生

效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与

债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

2）关于本次债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规

定。

3）债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中

应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所

代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议

事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

4）该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

3、债券持有人会议记录

（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，以及所代表的本

期公司债券张数；

2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，所代

表的本期公司债券张数以及占本期债券有表决权总张数的比例；

3）召开会议的日期、具体时间、地点、议程和召集人名称；

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4）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票

人的姓名；

5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；

6）每一表决事项的表决结果；

7）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等

的答复或说明等内容；

8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和见证

律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公

司债券到期之日起五年。

（3）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会

议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有

人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

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第九节 债券受托管理人

投资者认购本次公司债券视作同意《上海医药集团股份有限公司公开发行

2015 年公司债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称：瑞信方正证券有限责任公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号

法定代表人：何其聪

联系电话：+86-10-6653 8666

传 真：+86-10-6653 8566

联 系 人：张海滨

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2015 年 11 月 23 日，公司与瑞信方正证券有限责任公司签订了《上海医药

集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的联席主

承销商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托

管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

（一）受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本

次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、

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规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、本协议

及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

3、债券持有人认购或受让本次债券即视作同意受托管理人作为本次债券的

债券受托管理人，且视作同意本协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他

有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定享有各项权利、

承担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、

公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书

面通知通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；

（7）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（8）发行人或为本次债券发行提供增信服务的机构作出减资、合并、分立、

解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；

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（9）发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政

处罚；

（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施

发生或可能发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能或预计不能按期支付本息或履行募集说明书项下其他义务；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本

息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应

对措施。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的

本次债券持有人名册，并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务。

7、发行人应当至少提前 20 个工作日向受托管理人说明本次债券还本付息、

赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。预计不能偿还债务时，发行人

应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并

配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。受托管理人申请

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采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以届时人民法院认可的方

式提供，因此产生的担保费用由发行人承担。

前款情况下，发行人将根据受托管理人要求，采取包括但不限于如下偿债保

障措施：不向股东分配利润、重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施、其他保

障还本付息的必要措施。

受托管理人行使 3.7 款权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼

费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。

8、发行人无法按时偿付本次债券本息或履行募集说明书约定义务时，应当

对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不

限于：

（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；

（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（4）重组或者破产的安排。

9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及

时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负

责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合原受托管理人及新任受托管理人完

成原受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项

下应当向原受托管理人履行的各项义务。

11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据本协议第 4.17 条的规定向受托管理人支付本次债券受

托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义

务。

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（三）受托管理人的权利、职责和义务

1、 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托

管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募

集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、受托管理人应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内

外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的

事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合受

托管理人随时对前述关注事项的核查。受托管理人可采取包括但不限于如下方式

进行核查：

（1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构

的决策会议；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、担保人银行征信记录；

（4）对发行人和担保人进行现场检查；

（5）约见发行人或者担保人进行谈话。

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息

偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金

的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会

议规则的主要内容，并应当通过将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网

网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊的方

式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以

及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定

义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知

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道或应当知道该等情形之日起 5 个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者担

保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场

公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人

会议。

7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则

的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监

督债券持有人会议决议的实施。

8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受

托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所

有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约

定报告债券持有人。

9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督

促发行人履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关

采取财产保全措施。受托管理人行使本款约定的权利所发生的合理费用，包括但

不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、评估拍卖费、公证费等，由

发行人承担。

受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本次

债券交易所场所和本次债券登记托管机构。

10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间

的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥

善保管。

12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他

具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人

的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程

序。

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13、为履行受托管理职责，受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人

名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行

人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重

大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资

料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措

施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后

五年。

15、 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委

托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计

师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、受托管理人不向发行人收取受托管理报酬。

受托管理人因履行法律、法规、规则、本协议及募集说明书中规定的信息披

露义务而产生公告费及其他费用，应由发行人承担。

（四）利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规

定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有

人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其

正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人

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发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、 甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人

可依法提出赔偿申请。

（五）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债

券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，新任

受托管理人自与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，继承受托管理人在法

律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当

及时将变更情况向中国证券业协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕

工作移交手续，在未办理完毕相关的工作移交手续之前，受托管理人应当继续履

行相关的职责和义务。

4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订

受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间

所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（六）违约责任

1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书

及本协议的规定追究违约方的违约责任。

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2、 如果债券受托管理人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券

持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持

有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

3、如果债券发行人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持有

人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受

托管理人由此遭受的经济损失。

三、受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明

书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调

查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）发生本协议“发行人权利、职责和义务”章节第 4 条第（1）项至第（12）

项等情形的，说明基本情况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募

集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发

生重大变化，或出现“发行人权利、职责和义务”章节第 4 条第（1）项至第（12）

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项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等

情形之日起 5 个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等情形的情

况、产生的影响，并督促发行人采取相应的措施。

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第十一节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报

表

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书

（四）资信评级分析报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

二、备查文件查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下

列地点查阅上述文件：

查阅地点：上海医药集团股份有限公司

办公地址：上海市太仓路 200 号上海医药大厦

联系人：沈波

电话：+86-21-6373 0908

传真：+86-21-6328 9333