[收购]交大昂立：上海金茂凯德律师事务所关于上海股份有限公司收购中国泰凌医药集团有限公司股份之补充法律意见书
时间：2016年01月20日 18:04:12 中财网
上海金茂凯德律师事务所
关于
上海交大昂立股份有限公司
收购中国泰凌医药集团有限公司股份之
补
补补充
充充法
法法律
律律意
意意见
见见书
书书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路
300号香港新世界大厦
13层
电话：(8621) 63872000传真：(8621) 63353272
1
Jin Mao PRC Lawyers
上海金茂凯德律师事务所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国上海淮海中路
300号香港新世界大厦
13层邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交大昂立股份有限公司
收购中国泰凌医药集团有限公司股份之
补充法律意见书
致：上海交大昂立股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所根据与上海交大昂立股份有限公司签订的《聘请律
师协议》接受委托，作为上市公司本次交易事宜的特聘法律顾问，为本次交易提
供法律服务。
本所已于
2016年
1月
4日出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海交大昂
立股份有限公司收购中国泰凌医药集团有限公司股份之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），在出具上述《法律意见书》之后，本所对上市公司的经营情
况予以了持续关注。
鉴于，上海证券交易所于
2016年
1月
12日发出了《关于对上海交大昂立股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【
2016】
0062号，以下简称“《问询函》
”），本所根据《问询函》的要求，就上市公司本
次交易的相关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是本所于
2016年
1月
4日出具的《法律意见书》的补充，
2
如无特别说明，释义同《法律意见书》。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《第
26号准则》、《重组规定》以及其他现行法律、法规和规范性文
件的规定，就本补充法律意见书出具日前已发生或存在的事实，根据我国现行法
律、法规、中国证监会的有关规定以及本所对现行法律、法规和规范性文件的理
解出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件
规定和本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估
/估值等专业事项发表
意见。本补充法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估
/估值报告
中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所
律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的
陈述以及从有关政府主管部门获取的信息出具法律意见。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易必备的法定文件，随同
其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
3
正文
一、《问询函》第
2条：草案披露，公司拟通过协议转让方式购买泰凌医药
9.4%股权，转让价格为
2.5港元/股，而标的公司截至
2016年
1月
7日的股价为
2.3港元/股，请补充披露协议受让价格的确定依据以及以溢价方式协议受让股份
的理由。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）协议转让价格的确定依据
本次交易的协议转让价格是在交大昂立聘请了独立财务顾问、审计机构、境
内法律顾问、境外法律顾问、咨询研究机构专家对标的公司进行了业务、财务、
法务、产品等方面的尽职调查（部分尽职调查受限）的基础上，综合考虑并评估
标的公司的盈利状况、净资产、近期股票价格、品牌和渠道价值、新药上市前景、
协同效应等因素后确定的，同时交大昂立参考了近期券商研究报告对标的公司的
分析和价格预测。本次交易中，估值机构海通证券亦出具了估值报告，从独立估
值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
同时，本次交易协议转让属于市场化交易行为，需要考虑交易对方的出售意
愿、机会成本、风险收益关系及心理价格等综合因素，系与协议转让交易对方谈
判的结果，符合市场化定价原则。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（2）以溢价方式协议转让股份的理由
截至
2015年
12月
31日，即报告书草案出具日前的最后一个交易日，标的
公司股票的收盘价为
2.52港元/股，超过协议转让价格。
二级市场股价的波动性是二级市场的特点之一。2015年
12月
31日上证综指
收盘指数为
3,539.18点，2016年
1月
7日上证综指收盘指数为
3,125.00点，跌
幅为
11.70%；2015年
12月
31日恒生指数收盘指数为
21,914.40点，2016年
1
月
7日恒生指数收盘指数为
20,333.34点，跌幅为
7.21%；2015年
12月
31日泰
凌医药收盘价格为
2.52港元/股，2016年
1月
7日泰凌医药收盘价格为
2.30港元
/股，跌幅为
8.73%，小于同期上证综指跌幅，与恒生指数跌幅接近。因此，报
4
告书草案出具日后标的公司股价的下跌与二级市场整体股价波动相关。
股票流动性较强是二级市场的特点之一，本次交易协议转让的交易对方亦可
通过二级市场出售标的公司股票，而通过协议转让的方式完成交易限制了交易对
方股票的流动性，且存在股东大会批准、相关备案程序等不确定性，同时使得协
议转让交易对方失去了标的公司股价上涨带来的潜在收益，因此在协议转让定价
的过程中需要结合标的公司近期股票价格考虑一定的溢价。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
综上，本所及本所律师认为，本次交易协议转让价格的确定依据具有合理性，
以溢价方式协议转让股份具有合理性。
二、《问询函》第
4条：草案披露，交大昂立用于本次交易的资金为自有资
金和银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
请公司补充披露具体的资金来源及筹资方式，公司以自有资金收购的比例，是
否与银行签订借款框架协议，以及向银行借款是否存在偿债风险。请财务顾问
和律师发表意见。
回复：
（1）交大昂立拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
交大昂立拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要
为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过银行授信方式取得。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（2）交大昂立以自有资金收购标的公司股权的比例
截至本补充法律意见书出具日，标的公司总股数为
1,557,997,800股，按照
2.50港元
/股的价格收购标的公司
29.99%股权的上限计算，所需资金为
1,168,108,851港元，按照港币对人民币汇率取
2015年
12月
31日港股收盘时中
间价
0.8376人民币/港币的汇率计算，所需资金为
978,407,973元。因此，预计所
需资金不超过
10亿元。
交大昂立拟使用自有资金约
6亿元，银行借款约
4亿元，以自有资金收购标
5
的公司股权的比例约为
60%，实际比例受到购买标的公司股权的时间、价格、数
量及资金来源方式等多方面因素影响处于不断变动中。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（3）交大昂立是否已经与银行签订借款框架协议
截至本补充法律意见书出具日，交大昂立已向相关银行申请银行授信，额度
约为
4亿元，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、交
大昂立完成相关备案程序后取得银行授信文件，届时若无法及时取得上述借款，
交大昂立将以自有资金购买标的公司股权。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
（4）交大昂立向银行借款是否存在偿债风险
根据交大昂立公开披露的
2015年半年报，截至
2015年
6月
30日，交大昂
立账面货币资金为
2.93亿元，可供出售金融资产为
14.03亿元，其中可供出售金
融资产主要为交大昂立持有的
A股上市公司股票，可通过出售变现、股权质押
进行融资等方式处置，已覆盖预计所需资金上限。
鉴于交大昂立
2015年中期资产负债率仅为
21.89%，适当的通过银行借款增
加交大昂立资产负债率有助于改善交大昂立资产负债结构，因此本次交易部分资
金使用银行借款具有合理性。
综上所述，交大昂立向银行借款存在的偿债风险较小。
上述内容已在报告书修订稿“第二节重大事项提示”中补充披露。
综上，本所及本所律师认为，交大昂立拟用于本次交易的资金为自有资金和
银行借款；交大昂立拟使用自有资金约
6亿元，银行借款约
4亿元，以自有资金
收购标的公司股权的比例约为
60%，实际比例受到购买标的公司股权的时间、价
格、数量及资金来源方式等多方面因素影响处于不断变动中；截至本补充法律意
见书出具日，交大昂立已向相关银行申请银行授信，额度约为
4亿元，相关程序
正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、交大昂立完成相关备案程
序后取得银行授信文件，若届时若无法及时取得上述借款，交大昂立将以自有资
金购买标的公司股权；交大昂立向银行借款存在的偿债风险较小。
6
三、《问询函》第
7条：草案披露，标的公司下属子公司苏州第壹制药和泰
州制药的药品生产许可证于
2015年
12月
31日到期，标的公司目前正在申请办
理展期。而根据《药品管理法》，无药品生产许可证的，不得生产药品。请补充
披露截至目前苏州第壹制药和泰州制药是否已取得药品生产许可证，申请续期
是否存在障碍以及在证书逾期后进行生产是否存在被处罚的风险。请公司对上
述事项做重大风险提示，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证换发情况
截至本补充法律意见书出具日，苏州第壹制药和泰州制药已取得由江苏省药
监局换发的药品生产许可证，具体信息如下表所示：
序号公司名称证书名称编号有效期限
1苏州第壹制药药品生产许可证苏
20160212 2020年
12月
31日
2泰州制药药品生产许可证苏
20160420 2020年
12月
31日
上述内容已在报告书修订稿“第六节交易标的情况”中补充披露。
综上，本所及本所律师认为，已补充披露苏州第壹制药和泰州制药的药品生
产许可证换发情况。
四、《问询函》第
8条：草案披露，根据公开披露信息的查询及标的公司的
确认，截至本报告书签署日，泰州制药、泰凌医药（中国）有限公司的厂房、
办公楼的房产证尚在办理中。请公司说明上述情况是否会对标的公司正常生产
经营造成不利影响，并请补充披露房产证办理的具体进展情况、计划完成时点
以及到期不能办理的风险应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）泰州制药上述房产证办理进展
截至本补充法律意见书出具日，泰州制药厂房、办公楼已经完工，尚未通过
规划部门验收。根据泰州制药已于
2015年
9月
9日与江苏三联安全评价咨询有
限公司签订的《技术服务合同》及《商务服务合同》，江苏三联安全评价咨询有
7
限公司须按协议约定完成安全评估工作，出具安全评估报告书。根据标的公司确
认，泰州制药将于取得安全评估报告书后随即通过规划部门验收并办理房产证，
预计于
2016年年中办理完毕。
如泰州制药届时不能取得上述房产证，可能影响泰州制药主要产品喜滴克的
上市销售时间，请投资者注意相关风险。
上述风险已在报告书修订稿“第三节重大风险提示”中补充披露。
（2）泰凌医药（中国）有限公司上述房产证办理进展
根据标的公司确认，泰凌医药（中国）有限公司在苏州工业园区，即苏工园
国用（2009）第
00090号用地上建有物流仓库，拟为泰凌江苏提供存货存放之用。
由于泰凌江苏办公地点在泰州，根据泰州当地主管部门的要求，泰凌江苏已在泰
州当地租赁仓库用于存货存放，导致该物流仓库实际处于未使用状态。同时，由
于泰凌医药（中国）有限公司相关人员离职，导致房产证办理工作交接不畅，部
分文件遗失。标的公司正在积极与苏州工业园区相关部门核对资料，将尽快补办
相关文件；由于核对资料需要一定时间，截至本补充法律意见书出具日，办理完
成时间暂无法预计。由于目前该物流仓库处于未使用状态，因此该物流仓库的房
产证办理情况不会对标的公司的正常生产经营活动产生重大影响，但仍提请投资
者注意相关风险。
上述内容已在报告书修订稿“第六节交易标的情况”中补充披露。
综上，本所及本所律师认为，根据标的公司确认，泰州制药将于取得安全评
估报告书后随即通过规划部门验收并办理房产证，预计于
2016年年中办理完毕。
如届时不能取得房产证，将在一定程度上推迟泰州制药主要产品喜滴克的上市销
售时间。已就此事项进行重大风险提示。
泰凌医药（中国）有限公司的物流仓库存在办理文件遗失情况，标的公司正
在积极与苏州工业园区相关部门核对资料，将尽快补办相关文件；由于核对资料
需要一定时间，截至本补充法律意见书出具日，办理完成时间暂无法预计。由于
目前该物流仓库处于未使用状态，因此该物流仓库的房产证办理情况不会对标的
公司的正常生产经营活动产生重大影响，但仍提请投资者注意相关风险。
8
五、《问询函》第
12条：草案披露，本次交易无法完全按照《
26号准则》
编制重大资产重组相关信息披露文件。请公司对照《
26号准则》，说明报告书尚
未按照准则披露的内容及未披露的理由，并做重大风险提示。请财务顾问和律
师发表意见。
回复：
（1）本次交易存在无法完全按照《
26号准则》编制重大资产购买报告书的
风险
《26号准则》第二条规定“上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为
（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简
称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。”
交大昂立已将报告书草案与《
26号准则》进行核对，其中无法完全按照《
26
号准则》进行披露的具体内容及原因如下：
1）交易对方相关内容
本次交易协议转让部分的交易对方为两家
BVI公司及两名自然人，鉴于其境
外身份、持有标的公司股权数量有限且亦可通过二级市场出售等因素，交易对方
能够提供的信息披露资料及对于交易对方的核查工作有限。
2）交易标的相关内容
本次交易实施前，交大昂立并非标的公司重要股东，未对标的公司具有重要
影响，且本次交易为收购标的公司参股权，截至报告书草案签署日，标的公司控
股股东及其实际控制人均未参与本次交易，标的公司在交易完成前并不存在任何
责任或义务配合交大昂立及中介机构，交大昂立及中介机构只能以受限的尽职调
查的方式完成标的公司的核查工作。同时，由于标的公司为香港联交所主板上市
公司，涉及选择性披露问题，标的公司仅提供了以公开信息为主的有限资料。
上述报告书草案内容与《26号准则》差异对照及说明如下：
9
节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
第十四条上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制
1
权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控
制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及
是
14 控股股东、实际控制人概况。
上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
2立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情是
况，并说明对本次重组的影响。
第十五条交易对方情况：部分
5
交
易
各
方
151（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、
法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，
最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近
一年简要财务报表并注明是否已经审计；
部分
本次交易协议转让部分的交易对方为
多家
BVI公司及自然人，鉴于其境外
身份、持有标的公司股权数量有限且
亦可通过二级市场出售等因素，交易
对方能够提供的信息披露资料及对于
交易对方的核查工作有限。
以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交
易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关
系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的
其他机构；
部分
以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；否
列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目；否
交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而
设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资否
料；
（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身
2份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的部分
职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权
10
节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况；
（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合
3伙企业，还应当比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制不适用
关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况；
4（四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
是
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
5
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，
应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日
否
期、原因和执行情况；
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对
6方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政否
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
6
第十六条交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计
主体的经营性资产），应当披露：
部分
交
易161（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、
注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；
是
标
的
2（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、
是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
部分
参考标的公司公开信息披露了其主要
发展历程，已披露标的公司境内主要
子公司的历史沿革
11
节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规
及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
部分
标的公司最近三年存在增资，为上市
主体进行配售，标的公司未披露作价
依据及其合理性及股权变动相关方的
关联关系
（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股
3
权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让
是
渡经营管理权、收益权等）；
（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及是
4
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，是
并说明对本次重组的影响；
5（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服
务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；
是
6（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损
益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后
净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性；
部分
暂缓披露标的公司中国会计准则下审
计报告，根据标的公司香港会计准则
披露的年报，无扣非净利润等财务指
标
7（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交
易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是
否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；
是
12
节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
8（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估
值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情
况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年
评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；
是
披露了标的公司的增资，为上市主体
进行配售，不涉及评估或估值
（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、
9营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上且有重大影响的，应参照上述要求是
披露该下属企业的相关信息。
第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：不适用
1（一）相关资产的名称、类别；不适用
（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限
2制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其不适用
他情况；
173（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于
不适用
资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；
（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值
4结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情不适用
况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
第十八条交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
1是
18
报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的
2权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等是
费用的缴纳情况。
13
节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
19
第十九条交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可
使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；
充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的
影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。
不适用
20
第二十条资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、
已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、
到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存
在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
不适用
第二十一条资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结
合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：
部分
1（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策等；
是
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服
2务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）是
21
分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；
3（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图；是
4（四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和
结算模式；
是
5（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、
销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告
期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售部分
本次交易实施前，交大昂立并非标的
公司重要股东，未对标的公司具有重
要影响，且本次交易为收购标的公司
比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。参股权，标的公司控股股东及其实际
如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一控制人均未参与本次交易，标的公司
14
节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额；在交易完成前并不存在任何责任或义
务配合交大昂立及中介机构开展工
作，交大昂立及中介机构只能以受限
的尽职调查的方式完成标的公司的核
查工作。同时，标的公司为香港联交
所主板上市公司，涉及选择性披露问
题，标的公司仅提供了以公开信息为
主的有限资料。
6（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格
变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的
采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的
50%或部分
严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制
的供应商，应当合并计算采购额；
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
7有拟购买资产
5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，否
亦应明确说明；
（八）若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；若在境外
8拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具否
体内容；
9（九）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情
况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及
未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
是
虽然不是该等行业，但是报告书披露
了安全生产和环境保护情况
10（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出
现的质量纠纷等；
是
11（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产
或大批量生产阶段；
是
15
节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
12（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。否
本次交易实施前，交大昂立并非标的
公司重要股东，未对标的公司具有重
要影响，且本次交易为收购标的公司
参股权，标的公司控股股东及其实际
控制人均未参与本次交易，标的公司
在交易完成前并不存在任何责任或义
务配合交大昂立及中介机构开展工
作，交大昂立及中介机构只能以受限
的尽职调查的方式完成标的公司的核
查工作。同时，标的公司为香港联交
所主板上市公司，涉及选择性披露问
题，标的公司仅提供了以公开信息为
主的有限资料。
22
第二十二条资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买
资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：
部分
1（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新
率或尚可使用年限；
否
本次交易实施前，交大昂立并非标的
公司重要股东，未对标的公司具有重
要影响，且本次交易为收购标的公司
参股权，标的公司控股股东及其实际
控制人均未参与本次交易，标的公司
在交易完成前并不存在任何责任或义
务配合交大昂立及中介机构开展工
作，交大昂立及中介机构只能以受限
的尽职调查的方式完成标的公司的核
查工作。同时，标的公司为香港联交
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节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
所主板上市公司，涉及选择性披露问
题，标的公司仅提供了以公开信息为
主的有限资料。
（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等
2主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一是
期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；
3（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权
的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
部分
标的公司为复旦张江生产的里葆多的
全国独家总代理，鉴于商业秘密，未
予披露代理合同细则
23
第二十三条资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会
计政策及相关会计处理：
部分
1（一）收入成本的确认原则和计量方法；是
暂缓披露标的公司中国会计准则下审
计报告，报告书披露的是根据标的公
司香港会计准则披露的年报相关内容
2（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买
资产利润的影响；
否
暂缓披露标的公司中国会计准则下审
计报告，根据标的公司香港会计准则
披露的年报，未涉及此类事项
3（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范是暂缓披露标的公司中国会计准则下审
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节条款《26号准则》
“第三章重组报告书”相关内容是否完整披露未完整披露的原因及说明
围、变化情况及变化原因；计报告，报告书披露的是根据标的公
司香港会计准则披露的年报相关内容
4（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方
是
法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；
5（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告
期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的
差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；
否
暂缓披露标的公司中国会计准则下审
计报告，根据标的公司香港会计准则
披露的年报，未涉及此类事项
6（六）行业特殊的会计处理政策。否
18
上述风险已在报告书修订稿“第三节重大风险提示”中补充披露。
综上，本所及本所律师认为，本次交易协议转让交易对方能够提供的信息披
露资料及对于交易对方的核查工作有限，本次交易标的公司仅提供了以公开信息
为主的有限资料，且交大昂立及中介机构只能以受限的尽职调查的方式完成标的
公司的核查工作，因此本次交易存在无法完全按照《
26号准则》编制重大资产
购买报告书的风险。
六、《问询函》第
13条：草案披露，本次交易标的最近一期财务数据的截止
日期为
2015年
6月
30日，请补充披露是否符合《
26号准则》第六十三条关于
财务资料六个月内有效的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）《26号准则》关于相关财务资料的规定
《26号准则》第六十三条规定，“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关
资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六
个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
本次交易的标的公司在开曼注册，系境外独立法人实体，且为香港联交所主
板上市公司，因此本次交易属于跨境并购，且涉及境外上市主体，具有一定的特
殊性。在本次交易实施前，交大昂立不持有标的公司重要股份，未对其具有重要
影响，标的公司并无任何责任或义务配合交大昂立进行财务数据的审计或审阅。
由于交大昂立目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业
会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因此交大昂立无法按照《26号准则》
第六十三条的规定披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。
针对上述事项，交大昂立已进行重大事项提示，并承诺交大昂立将在本次交
易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的
标的公司财务报告和审计报告。
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综上，本所及本所律师认为，在本次交易实施前，上市公司无法按照《
26号
准则》第六十三条的规定披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。
上市公司承诺将在本次交易股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照
中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告。
本补充法律意见书正本五份，无副本。本补充法律意见书经本所盖章且经负
责人及经办律师签署后生效。
（以下无正文，为签署页）
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