药品购销领域向来是商业贿赂的重灾区，而行业潜规则渐渐为社会所共知。随着不断升级的医患纠纷和看病难看病贵的社会不满，医院的门诊和病房往往成为新闻媒体明察暗访的据点，一旦发生曝光事件，公司行为与个人行为其实是难以隔离开的。以制药企业名义促销的自然人轻而易举地就会把促销行为的法律风险转化为药厂的商业贿赂风险。
(二) 佣金制销售的主体是非医药经营资质的公司时
当佣金制销售的主体是公司时，尤其是非药品经营性质的普通社会咨询服务类公司时，可以与制药企业通过很多方式展开服务外包合作，例如，培训、会务、调研、回访、礼仪、艺术品欣赏等等，任何法律所不禁止的服务，企业都可以花钱去买。
由于双方的法律关系属于公司层面的外包服务合同法律关系，因此，只要利益安排合理，制度设置巧妙，可以较大限度地为制药企业避免劳动用工、商业贿赂和财务票据的法律风险，而这部分风险其实并不是不存在，只是通过合法合理的商业交易的方式，转移给了佣金销售制的代理服务商。至于这类销售外包型服务公司如何规避承接下来的法律风险，将可能因为经营范围的灵活多样以及不再受GSP监管等原因，变幻出较多的方式和方法。
这样公司制设置的不足通常是代理服务公司的税负所导致实际竞争力不足，一般来说，可通过设立若干家小微企业或享受其他税收优惠政策来弥补。
(三) 佣金制销售的主体是个体工商户或合伙企业时
个体工商户或合伙企业作为经营的市场主体时，最大的优点是没有企业所得税，只需要缴纳所分红利的个人所得税即可，因此，如果承担佣金制结算的临床促销代理机构是个体工商户或者合伙企业时，制药企业的法律风险也是相对较低的，诸如，工作人员身份冒用所带来的劳动法律风险，佣金支付的逃税形式风险，票据处理的财务风险大体都可以避免，只是，人员规模、经营范围和无限责任等有可能成为未来业务发展的障碍。
佣金制销售，路在何方?
《办法》如果能全面实施，不但可以终结底价招商代理时代，杜绝市场低价交易行为，全面扭转医药产业不良社会评价，还可以在商业市场资源的整合和工业营销管理能力的提升的过程中，催生或转型一批通过承担临床促销工作获取佣金报酬的服务提供者，当然，由于组织形式多样，经营过程中的法律风险也是难以控制的。
如果能通过公司或者合伙的组织形式，将这些熟悉医疗机构市场前沿，擅长学术推广沟通技巧的专业人士以劳动用工关系聘用或合伙人的形式吸纳，那么，不仅可以依法规范商业行为，还可以控制营销活动中的法律风险;如果能经过一系列法律、财务和战略的制度设计，例如协议安排、互持股权等，保证合作双方合理分享现实利益，适当安排未来利益，那么，这样的佣金制销售外包服务公司一定会以积极性和创造力回报药厂，他们的员工将以优雅的、合法的和受人尊敬的身份，活跃在医院和药厂之间，将营销培训、市场研究、客户回访、销售评估、专业会议、信息咨询等服务内容带给医生，把相关费用合理合法地镶嵌到制药企业的业务流程或管理成本中，实现社会专业分工的精细化对接。这样的公司虽然没有或许也不需要药品经营方面的牌照，但是，他们以灵活、高效引领行业发展，也许其高成长性会成为未来资本市场关注和追捧的新亮点。
