证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-106
九州通医药集团股份有限公司
关于与国开发展基金有限公司合作的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
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为了加快九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）中药材电商平台项目及国家医药与医疗器械配送保障动员中心楼项目的建设，降低资金成本、拓宽融资渠道，公司及下属全资子公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金拟以人民币0.2亿元和人民币0.35亿元分别对九州通中药材电子商务有限公司（以下简称“中药材电商公司”）和九州通医药集团物流有限公司（以下简称“物流公司”）进行增资，资金用于公司搭建九州通线上线下一体化的现货仓储式中药材电商平台及建设九州通国家医药与医疗器械配送保障动员中心楼项目。投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限为8年。
本次合作具体情况如下：
一、 国开发展基金的基本情况
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类茶品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
国开发展基金与公司、中药材电商公司及物流公司不存在关联关系。
二、 合作项目的基本情况
1、中药材电商投资项目
中药材电商公司拟搭建一个线上线下一体化的现货仓储式中药材电商平台，其中线下支撑体系包括2个中药材仓储物流中心、改造的50处药材产区物流仓库，以及5个专业质检中心；线上支撑体系包括中药材现货仓储式交易平台、云计算机房、以及研发、运营等多个中心。
2、国家医药与医疗器械配送保障动员中心楼项目
物流公司拟建两栋保障动员中心楼，总建筑面积7.4万平方米，其中1号楼为12层平库，2号楼为5层平库与1层30米高自动化立体库的组合体。
三、 投资合同主要内容
1、投资金额和期限
国开发展基金分别以人民币现金0.2亿元和0.35亿元对中药材电商公司和物流公司进行增资，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起8年。
2、出资额及持股比例
国开发展基金分别对中药材电商公司和物流公司完成增资后，中药材电商公司注册资本从2亿元变更为2.2亿元，物流公司注册资本从0.5亿元变更为0.85亿元，详细情况如下：
（1）中药材电商公司增资后股权架构将如下表所示：
（2）物流公司增资后股权架构将如下表所示：
增资后的持股比例，最终以双方共同认可的评估结果为准，但公司、中药材电商公司和物流公司应确保该评估工作在合同签订日期起3个月内完成。
3、投资收益
投资期限8年内，国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益率计算。
4、投后管理
本次增资完成后，国开发展基金不向中药材电商公司和物流公司委派董事、监事和高级管理人员。
5、投资回收
项目建设期届满后，国开发展基金有权选择回购选择权方式实现投资回收：
（1）项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的中药材电商公司和物流公司股权，公司有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
（2）公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。
公司拟对中药材电商公司标的股权回购计划如下：
公司拟对物流公司标的股权回购计划如下：
6、履约保障
为保障公司、中药材电商公司和物流公司对国开发展基金投资收益、回购本金的支付义务，公司及相关下属企业以持有的国有土地和房产提供抵押担保。
四、对公司的影响
本次合作有利于加快公司中药材电商平台项目及国家医药与医疗器械配送保障动员中心项目的建设，有利于公司缓解资金压力、降低资金成本、拓展融资渠道。
五、备查文件
《国开发展基金投资合同》
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司
2015年12月30日
